1月16日晚，宁夏建材发布公告称，公司于1月16日收到上交所重组委出具的《2024年第1次审议会议结果公告》。公告显示，上交所重组委对宁夏建材提交的换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易进行审议，因本次交易不符合重组条件或信息披露要求，重组被否。
　　对此，涉及此次交易的宁夏建材、天山股份均表示，交易各方将对本次方案进行审慎研究，并尽快对是否修改或终止本次方案作出决定。
　　上海证券报记者注意到，上交所重组委会议现场问询的主要问题包括三方面：
　　首先，上交所重组委要求上市公司说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分步置出水泥业务的原因，上市公司3年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可实现性。
　　其次，重组委要求上市公司结合应收账款规模、账龄、涉诉情况、期后回款、逾期客户的经营情况和信用状况、同行业可比公司情况等，说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性，应收账款坏账准备计提是否充分。
　　最后，重组委请上市公司结合中建信息业务模式、上市公司本次交易前后主要财务指标变化情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
　　据草案，若本次重组交易完成，宁夏建材主营业务将发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级ICT生态服务平台，主营业务包括ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。
　　具体来看，本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。在吸收合并交易方面，宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
　　中建信息与宁夏建材的实际控制人均为中国建材集团。经合并双方确认，本次吸收合并交易对价为22.94亿元左右。
　　在资产出售交易方面，天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资，增资金额约27.18亿元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。
　　此外，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
（文章来源：上海证券报）