急于甩掉业绩包袱的英飞拓（002528.SZ）再遭当头一棒——公司挂牌出售核心子公司股权因故二度终止。公司近日发布公告称，将继续推进新普互联（北京）科技有限公司（简称“新普互联”）的出售事项。

　　《经济参考报》记者注意到，新普互联是一家有财务“污点”的公司，英飞拓于2016年高价并购而来。2022年，由于审计机构无法获取新普互联多个资产类会计科目的审计证据，英飞拓2022年度审计报告被出具“非标意见”。英飞拓随后在专项说明中承诺2023年年报披露前消除相关非标事项的影响，但至今未单独披露最终的整改情况。在此背景下，英飞拓却急于将新普互联卖掉，引发业界争议。
　　受访的两位资深财务人士表示，新普互联近年来业绩不佳，沦为英飞拓业绩的“拖油瓶”，考虑到审计机构指出的新普互联财务问题，英飞拓的出售行为属于“兜不住要切除”，公司此前承诺要整改，但至今投资者不知道整改结果，在此情况下出售新普互联应该会遇到不小的监管阻力。《经济参考报》记者近日就前述股权出售事宜采访英飞拓，公司未做进一步解释，称一切以公告为准。
　　“香饽饽”变“拖油瓶” 两次“甩包袱”均失败
　　新普互联是一家数字营销服务商，原名为“北京普菲特广告有限公司”（简称“普菲特”），主要依托搜索引擎流量入口及客户增值服务平台，为来自房产、汽车、医药健康等行业的客户提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的定制化营销服务。普菲特是百度KA核心代理商，并取得搜狗核心代理商及医药行业垂直代理商、神马核心代理商、奇虎360代理商等资质。
　　2016年，英飞拓作价6.4亿元现金收购新普互联100%股权，交易对手承诺新普互联2016年至2018年考核净利润分别不低于5000万元、6500万元、8450万元。截至2016年6月30日，普菲特归属于母公司的所有者权益仅2839.62万元，但采用收益法，普菲特的股东全部权益价值评估值为64170.00万元，评估值较账面净资产增值62181.15万元，增值率3126.49%。英飞拓最终以6.40亿元将其纳入囊中。
　　英飞拓当时称，此次收购具有积极而深远的战略意义，公司拉开了“互联网+”战略升级的序幕。通过收购具有良好互联网基因、信息挖掘能力以及利润和现金流良好的普菲特，以保证盈利为前提完成“互联网+”第一块拼图，以及形成“线下高端生产+线上数字营销”的业务布局，具备在生产环节和营销渠道两个供应链重要环节服务客户的能力，有望夯实公司在安防行业顶层市场的根基以及提升公司业务的定价权和竞争优势。
　　值得注意的是，新普互联实现2016年度和2017年度的业绩承诺，但2018年实现的调整后的考核净利润为7896.27万元，未实现2018年承诺业绩，三年累计数实现承诺业绩。尽管如此，普菲特对赌期外却业绩变脸。2022年1至9月，新普互联实现净利润-13,026.21万元。
　　图：新普互联业绩情况资料来源：公司公告制图：郭新志
　　2022年12月30日，英飞拓发布公告，筹划出售新普互联51%股权，英飞拓聘请了鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对新普互联进行审计。新普互联100%股权挂牌底价为6.40亿元，与英飞拓收购的交易价格一致。出售新普互联51%股权挂牌底价定为3.264亿元。英飞拓拟以债转股方式对新普互联增资5.37亿元。
　　监管层对此下发了关注函，要求说明新普互联承诺期内业绩精准达标与承诺期后业绩变脸的具体原因与合理性。新普互联51%股权在竞拍期间（2023年3月15日10时至2023 年3月16日10时止）因无意向方出价而流拍。
　　2023年11月17日，英飞拓再度发布转让公告，拟公开挂牌转让新普互联100%的股权。以2023年8月31日为评估基准日，新普互联100%股权的股东全部权益评估价值为4.22亿元（考虑债转股增资完成后）。因此，新普互联第二次挂牌转让底价定为4.22亿元。同时，公司拟以债转股方式对新普互联增资56,722.35万元。
　　英飞拓此次聘请的审计机构变为深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）。截至2022年末，新普互联总资产为8.09亿元，总负债9.63亿元，净资产为-1.53亿元。2022年，新普互联实现营业收入8.03亿元，营业利润-2.91亿元，净利润-3.14亿元。
　　此次出售进展较快，最终以挂牌底价成交，接盘方为之文（北京）科技有限公司（简称“之文科技”），双方签署了相关协议。
　　然而，2024年1月17日，英飞拓发布公告称终止此次交易。原因是要调整方案，“更好维护公司和股东的合法利益”。
　　至此，新普互联从最初高溢价购买的“香饽饽”沦为“拖油瓶”，英飞拓两次出售均宣告失败。
　　与百度对账相差5430万元两份审计报告显示财务“水分大”
　　英飞拓之所以如此“决绝”地要出售新普互联，除了新普互联近年来业绩亏损之外，其财务的真实性也遭到质疑。
　　《经济参考报》记者梳理过往公告发现，2012年以来，英飞拓的年审机构一直为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信所”），且立信所还对新普互联并购对赌期业绩进行了专项审计。2010年至2021年，审计机构给英飞拓财务报告一直出具的是标准无保留的审计意见。然而。2022年，立信所却出具了保留意见的审计报告。监管层随后对此发出问询函。
　　立信所指出，2022年12月31日，新普互联与百度开展合作业务形成的应收账款账面余额为4149.45万元、其他应收款账面余额为9182.79万元、预付账款账面余额为5640.69万元、应付账款账面余额为8596.01万元。新普互联与百度对账后发现的差异金额合计5429.92万元，管理层未就对账差异产生的原因提供充分的解释和佐证资料。因此，立信所无法对上述往来余额获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额作出调整。
　　除上述与百度业务相关的往来余额外，新普互联2022年12月31日账龄超过一年的应收账款账面余额44279.31万元，已计提坏账准备30512.43万元；其他应收款账面余额11872.51万元，已计提坏账准备8087.21万元；预付账款账面余额14623.53万元。管理层未提供与上述往来余额及坏账准备相关的充分资料，因此，立信所无法对上述往来余额的性质及其可收回性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额作出调整。
　　英飞拓则解释称，与百度业务的对账不一致，可能由于新普互联与广告主的记账口径、时间不一致，结算回款的模式有按消耗或充值等方式不同，以及新普互联的财务部门和业务部门横向沟通机制不够完善等，导致涉及百度业务的往来科目余额出现偏差。公司已成立专班，并聘请了第三方中介机构，积极核对与百度之间业务往来的差异，以尽早确认形成差异具体原因、影响，并积极采取有效措施消除相关影响。针对百度以外的可疑账目问题，公司已聘请第三方机构（包括法律及审计）对新普互联应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款等）进行核查，并启动法律程序对上述交易事项的商业实质、资金使用规范性等情形进行认定，通过协商谈判、民事诉讼、刑事诉讼等形式追讨应收款项。预期在2023年年报出具日前消除保留意见涉及事项的影响，前述消除影响的时间为公司的初步预估，存在一定的不确定性。
　　然而，英飞拓在“非标事项”整改情况未明的情况下，却于2022年年底就开始出售新普互联控股权。2023年，公司仍未就最终的整改结果进行披露，且公司又继续推进股权转让事宜。
　　直至此次出售事宜终止，英飞拓仍未披露2022年财务报告“非标事项”整改的结果。
　　值得注意的是，英飞拓不断更换新普互联的审计机构，由此也给市场带来更多疑惑。一位资深财务人士指出，立信所是英飞拓多年的审计机构，其对新普互联更为熟悉，2022年立信所认为新普互联的账目可疑并出具非标审计意见，英飞拓不聘请立信所进一步审计，反而选择规模较小的会计所来对新普互联进行专项审计，且两次更换审计机构，英飞拓这么做不合常理。
　　如果对比新普互联经审计后的财务数据，则从侧面印证了立信所指出的新普互联财务问题（如下图所示）。
　　图：新普互联部分可疑会计科目金额对比资料来源：英飞拓公告制表：郭新志
　　如立信所所言，新普互联2022年12月31日账龄超过一年的应收账款账面余额44279.31万元。而旭泰所出具的最新审计数据显示，新普互联2022年末应收账款为4.11亿元，与立信所审计的数据相差至少3200万元。
　　“从财务的角度看，尽管是两家会计所来审计新普互联，但审计结果不应出现如此大的差异。”2月2日，知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕告诉《经济参考报》记者，立信所指出的新普互联财务问题比较严重，英飞拓的解释较为牵强，其在新普互联财务问题未整改完毕的情况下就急于出售股权，这说明相关错误问题可能难以解决，或解决后会暴露更大问题，这种做法有悖于中小股东的利益。至于债转股增资，它是一块遮羞布，遮住了两方面的羞，一是此前可能存在的各类财务混乱的问题，二是遮住了净资产为负，资不抵债的问题，起到了粉饰会计报表的作用。
　　竞拍方履约能力存疑欲继续出售新普互联
　　对于此次交易终止的原因，英飞拓表示，本次股权转让事项的终止是经过各方友好协商确定，不存在未决争议或违约责任，不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
　　记者注意到，此次交易虽然作价4.22亿元，但交易对方之文科技目前处于亏损状态，近两年经营活动产生的现金流量净额为0，净资产一直为负，履约能力存疑。
　　公告显示，之文科技成立于2018年1月，经营范围包括技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务等。英飞拓称，公司与交易对方之文科技不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。之文科技不属于失信被执行人。
　　但根据公告，虽然新普互联近两年处于亏损状态，但收购方之文科技近两年的财务状况似乎更堪忧。
　　公告显示，之文科技2022年和2023年前三季度的营业收入分别为330.19万元和60.38万元，净利润分别为15.24万元和-9.90万元，经营活动产生的现金流量净额均为0；截至2022年底和2023年9月底，之文科技的总资产分别为1702.63万元和24.29万元，总负债分别为1852.80万元和184.36万元，净资产分别为-150.17万元和-160.07万元。
　　不仅如此，天眼查数据显示，之文科技注册资本仅100万元，实缴资本65万元，2022年参保人员仅1人。自然人杨硕持有之文科技100%股权。
　　财报显示，英飞拓近几年经营状况整体呈现下滑态势，公司近两年持续亏损。2023年，英飞拓预计实现营业收入12亿元至14亿元，归属于上市公司股东的净利润为-7.3亿元至-9亿元。在此背景下，英飞拓近年来频频出售旗下子公司。
　　图：英飞拓近年来业绩表现情况资料来源：Wind
　　然而，英飞拓过往的内控、财务问题近期才被披露出来。2023年12月28日，英飞拓收到深圳证监局“罚单”。深圳证监局指出，英飞拓2019年至2020年部分收入核算与业务基础不匹配，2020年部分应收账款虚构收回，导致相关年度财务报告数据不准确；2019年，英飞拓自愿披露2份业务合同的签署情况，涉及金额4.85亿元。但公司直至2022年上半年始终未在定期报告和临时报告中披露上述合同履行进展，信息披露未保持一致性和持续性。深交所决定对该公司采取责令改正的行政监管措施。同日，深交所向英飞拓下发了关注函。
　　针对上述问题，1月27日，英飞拓发布整改报告称，公司财务部门、业务部门正在会同外部审计机构全面梳理2019年至2020年与业务基础不匹配的收入核算情况，对项目立项到项目验收全部过程文件和资料进行重新核查，对重点项目再度进行现场核实，并对项目关联方进行访谈，核实项目实施、交付和完工情况，确认业务实质，评估收入确认依据。针对应收账款虚构收回问题，公司全面梳理2020年度应收账款收回情况，复盘业务逻辑，核实回款资金的来源与去向，重新确认债权债务关系，与客户沟通协商还款计划，重新评估应收账款回收可能性和减值计提。此外，公司将加强项目过程管控，强化收入核算相关业务资料的有效审核；加强资金支付和应收账款管理，完善内部控制机制；加强财务核算基础，提高会计核算水平；定期实施内部审计并加强与外部专业机构沟通，确保会计核算和财务管理的规范性。
　　英飞拓上述被监管指出的问题，是否也包括新普互联审计中暴露出的问题？英飞拓对此未予置评。
　　不过，此次出售新普互联股权受挫，英飞拓称，公司将继续推进新普互联的出售事项，强化对子公司的内部控制和管理提升，促进新普互联转型发展。
　　新普互联股权最终将如何“剥离”？本报将持续关注。
（文章来源：经济参考网）