“根据监管精神”“主动购回”“配合调查”……昨日晚间，在隆基绿能公告中，高瓴方面以上述“辞令”披露了其购回“案涉减持股份”的部分情况。但也就在当晚，有信息披露媒体以“高瓴旗下公司被责令购回”为题报道了此事，或许道出了事情的另一面。
　　到底算主动购回还是责令购回，虽然目前高瓴全资持有的HHLR管理有限公司旗下基金涉嫌违规减持隆基绿能被证监会立案一事结果未出，但终将水落石出。而高瓴方面既然已开始购回立案标的减持股份，也就说明其在对之前涉嫌违规的减持行为进行纠正。
　　再对比来伊份、上海新阳、万业企业、小崧股份等公司此前公告，关于公司股东（或公司自身）的违规减持行为，均有致歉并（承诺）购回相关股份内容，同时完整披露购回股票的数量规模。反观高瓴方面，昨晚公告中并未触及对错问题，其更无致歉之意，对于将要购回的案涉减持股份到底是多少股，也没作任何明确。
　　一问高瓴：到底觉得自己错没错？
　　“责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差。严厉打击各类违规减持。”——这是4月12日发布的新“国九条”（《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》）第三条“严格上市公司持续监管”中的明确要求。一周之后的4月19日，高瓴旗下HHLR基金开始购回此前减持的隆基绿能股票，并表示购回“收益所得将归上市公司所有”。
　　在公告辞令中，高瓴方面的表述是：信息披露义务人（指HHLR旗下基金）自收到立案告知书（去年11月8日）以来，积极配合中国证监会的调查工作。根据监管精神，承诺主动以自筹资金继续增持隆基绿能股票，在未来1个月内完成全部立案标的减持股份的购回，若此部分股份购回涉及收益所得将归上市公司所有。信息披露义务人将不断加强对法律法规和规范性文件的学习……
　　这其中，购回股份、上缴价差均符合新“国九条”要求，但高瓴方面除此之外并没有承认错误或表示歉意的任何说法，其“将不断加强对法律法规和规范性文件的学习”的表述，也迥异于现有案例中相关主体“未能正确理解相关法律、法规规定”的明确担责。
　　由此，就可能出现自相矛盾之处：如果高瓴方面认识到之前的错误并通过购回股份、上缴价差来纠正，那它为何不作认错和致歉？而如果高瓴认为自身无过错，又为何要购回股份、上缴价差？
　　并且，高瓴方面一会儿说是购回股份，一会儿又说是继续增持，它到底怎么界定自己此次买回隆基绿能股票的行为？
　　不过，高瓴案的调查结果终将水落石出，昨晚公告已提及，高瓴方面将在未来1个月内完成全部立案标的减持股份的购回。这也就是说，有关高瓴方面涉嫌违规减持股份的数量规模，将在1个月内得到明确。
　　二问高瓴：出借股份去年6月的分红派息拿到了吗？
　　对于高瓴方面此前的减持行为，有券商的地区负责人今日接受财联社记者采访时认为：类似HHLR旗下基金“绕道减持”的操作看似隐而不彰，实则是一种有预谋、有计划的违规行为。规模之大严重破坏证券市场公开、公平、公正的原则，侵害了投资者合法权益。对此类行为，监管部门势必要从严惩处。同时，还应在制度上进一步强化监管体系，从源头防范和遏制违规行为的发生，维护市场秩序，增强投资者信心。
　　前述券商人士的观点并非刻意将事件严重化。在财联社记者去年11月9日的报道
　　《监管调查！高瓴案“细节中的魔鬼”：公告里故意少说这半句话》
　　中，曾就高瓴方面本次被立案事项的细节作过探讨。其中关键的一点是，高瓴方面通过转融通出借的股份实际所有权并未发生转移，不能因为股份出借而自认为持股比例已降至5%以下，不再受相关规则约束。
　　回看隆基绿能的定期报告，2023年半年报时，高瓴方面基金账户有7581.46万股由转融通出借，未出借股份是36774.54万股，共计44356万股（合计持股比例5.85%，与2022年年报时相同）；到2023年三季报时，高瓴方面持股量为37762.10万股（持股比例4.98%），此前转融通出借已全部归还，持股较半年报减持6593.9万股。
　　由此不难推算，撇除转融通股份出借和归还的信息扰动，高瓴方面减持隆基绿能行为实际发生于去年三季度。前述6593.9万股乘以当季交易均价28.28元/股（前复权），对应减持市值约18亿元。
　　2023年三季度隆基绿能股票二级市场交易情况统计（Choice金融终端）。
　　而隆基绿能最新股价18.45元/股，前述被减持股份对应市值约12亿元，前后价差在5亿元左右。
　　根据上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准（2024年1月修订）：相关股东违反《上市公司收购管理办法》等相关规定，减持股份未及时停止交易且未及时披露，违规减持股份数量达到总股本的1%或者金额达到2000万元，情节严重的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责。
　　至于所谓转融通出借后股票不在出借方名下，故而高瓴方面减持行为并不违规的观点，则可能混淆了形式与实质的区别。以本案为例，高瓴方面截至去年二季度末股份出借达7581.46万股，而隆基绿能在去年6月19日实施了10股派4元的分红。按规定，出借股份归还时，对应分红送转的金额、股票也都要一并由出借方收回。这也侧面证明，高瓴方面出借股份的所有权其实并未发生变化。
　　三问高瓴：公告里有关“中国”的“释义”是否规范？
　　2020年12月权益变动报告（左）与2024年4月权益变动报告（右）对比
　　最后，再看高瓴方面在隆基绿能三份权益变动报告中的文字细节。首先，所谓HHLR旗下基金，原名就是“高瓴资本管理有限公司－中国价值基金（交易所）”，而由高瓴资本管理有限公司变为HHLR管理有限公司最早体现于隆基绿能2021年的年报。除更名外，二者股权结构基本一致（见上图）。因此本文为免混淆，将HHLR旗下基金简称为高瓴方面。
　　相比之下，更易被人忽视的细节是，高瓴方面作为信息披露义务人在权益变动报告中对“中国”的“释义”问题：
　　以昨晚披露的简式权益变动报告书为例，“释义”中，“中国”一条的解释为：“中华人民共和国，为本报告书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区”。在去年3月21日的权益变动报告书中，也有一条相同“释义”。
　　而更早前的2020年12月21日，权益变动报告书中，有关“中国”的“释义”是：“中华人民共和国，为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区”。
　　此处，前一版本的“释义”问题明显，因此高瓴方面在2023、2024年作了修改，但后一版本仍存在可能的歧义。对照其他上市公司的规范表述，如同在4月18日披露的公告中，晶科科技公告的表述为“不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区的法律、法规”；优利德公告的表述也是“本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区”。
（文章来源：财联社）