IPO公司董事长的司机能不能获得原始股“激励”？其背后是否有代持或其他利益安排？近日，惠州市特创电子科技股份有限公司(简称“特创科技”)因两名高管的司机入股员工持股平台而引发争议。
　　《经济参考报》记者注意到，2017年，特创科技实控人成立了员工持股平台，在同批入股的46名员工中，还包括集团2名司机，其中一人工作时间不到两年便入股。监管层对此进行了二轮问询。特创科技保荐机构民生证券对两名司机的微信记录、资金流水等进行了核查后认为，两名司机获得员工持股平台份额具备合理性，股权清晰，不存在代持情况。
　　3月2日，一位资深投行人士告诉《经济参考报》，员工持股平台的目的主要是为了给管理团队及核心员工相应的激励，司机入股的情况比较少见。但如果司机满足激励条件、不存在代持或者其他利益安排，特创科技高管的司机入股行为不会对其IPO审核造成障碍。
图：特创科技IPO相关情况资料来源：深交所
　　两名司机“拿原始股”惹争议
　　招股书显示，特创科技的主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板和多层板，经过多年的产品研发及工艺技术的积累，产品类型覆盖LCD光电板/Mini LED背光板、厚铜板、金属基板、HDI板、高频高速板等特殊基材、特殊工艺类型的产品。此次IPO，特创科技欲冲刺创业板，保荐机构为民生证券。特创科技欲募资54950万元，用于安庆特创电子科技有限公司年产120万平方米精密印制线路板项目。
　　报告期(指2019年至2021年及2022年1-6月)内，特创科技的营业收入分别为55473.38万元、75074.41万元、106040.85万元和58776.49万元，其中2020年和2021年分别同比增长35.33%和41.25%；同期其归母净利润分别为691.98万元、2996.75万元、6158.52万元和2865.56万元，其中2020年和2021年分别同比增长333.07%和105.51%。
　　《经济参考报》记者注意到，2021年1月，特创科技整体变更设立股份有限公司。在此之前，特创科技共进行了6轮增资和3轮股权转让。2017年3月，特创科技实控人张远礼和创始人之一董恩佳成立了深圳市元嘉投资发展企业(有限合伙)(简称“元嘉投资”)和深圳市源长投资发展企业(有限合伙)(简称“源长投资”)作为特创科技的员工持股平台。
　　元嘉投资和源长投资分别持有特创科技9.82%和9.07%的股权，共有26名公司员工持有元嘉投资股权、46名员工持有源长投资股权。其中，引发争议的是持有源长投资股权的董才茂和邓少敏，二人为集团总部司机。
　　《经济参考报》记者注意到，截至2022年6月末，特创科技共1687名员工。从简历来看，董才茂1990年9月生，中专学历，2010年10月至今，任公司集团总部司机；邓少敏1987年1月生，高中学历，2018年9月至今，任公司集团总部司机。董才茂于2017年7月受让源长投资3.28万元财产份额，截至受让财产份额当日，入职公司7年；邓少敏于2020年5月受让源长投资3万元财产份额，截至受让财产份额当日，入职公司近两年。二人入股特创科技员工持股平台时，工作时间都不是很长。
　　图：董才茂、邓少敏获员工持股平台份额相关情况 资料来源：招股书及问询回复
　　值得一提的是，2017年3月，特创科技召开股东会会议，会议决议通过了关于设立两个员工持股平台的方案，根据该方案，公司员工持股平台的人员确定标准为满足如下任一条件的员工：满足3年及以上工龄条件的公司员工；公司中层(主管级)及以上级别员工；经公司总经理认定为岗位重要、工作勤勉、绩效考核优秀或对公司经营发展有突出贡献的员工。从职务上来看，二人并不满足中层及以上级别员工要求，邓少敏并不满足公司时长要求。
　　司机入股“合规性”成IPO审核关注重点
　　对于两名司机入股的问题，深交所进行了两轮问询，主要关注其入股合理性、资金来源情况、是否存在代持及其他利益安排等情况。保荐机构民生证券则获取了董才茂2016年至报告期末的银行流水，经对董才茂进行资金流水核查，不存在其与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及家庭成员之间存在大额异常资金往来，亦不存在与公司客户、供应商及主要人员的资金往来。
　　邓少敏于2019年7月通过个人银行账户支付员工持股平台份额受让款20万元。该笔资金系其朋友方某坤、马某健归还借款，二人分别于2019年7 月归还邓少敏人民币10万元。经核查，资金最终来源为邓少敏历年个人收入积累。民生证券、律师获取了邓少敏报告期内的银行流水、方某坤与马某健 2019 年的银行流水以及上述人员之间的微信记录。经资金流水核查，不存在上述人员与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及家庭成员之间存在大额异常资金往来，亦不存在与公司客户、供应商及主要人员的资金往来。
　　因此，民生证券认为，董才茂、邓少敏所持员工持股平台财产份额的股权清晰，不存在代持情况。
　　图：特创科技股权关系图资料 来源：公司招股书
　　特创科技在最新的问询回复中称，董才茂自特创有限成立开始便在公司任职，截至2017年受让员工持股平台财产份额时已7年，负责董恩佳的出行与安全并处理董恩佳交办的其他日常事务。公司授予其员工持股平台财产份额，系考虑其工作职责及完成情况良好、任职期限较长。其所受让源长投资财产份额与同期受让财产份额的同级别员工不存在显著差异，与其工作职责、入职年限相匹配。
　　邓少敏为张远礼(特创科技实控人、董事长、总经理)司机，负责张远礼的出行以及安全，处理张远礼交办的其他日常事务，截至2020年受让员工持股平台财产份额时入职年限为2年。邓少敏系本人具备较强受让员工持股平台财产份额意愿，公司实施第二次员工激励计划时其主动向公司申请入股。公司董事长兼总经理张远礼综合考虑其工作的特殊性质、勤勉程度及个人意愿，认为其自入职以来恪尽职守、各项工作完成情况良好，因此认定其具备受让员工持股平台财产份额的资格。邓少敏受让源长投资财产份额金额较小，与同期受让财产份额的同级别员工不存在显著差异，与其工作贡献相匹配。
　　对此，前述投行人士称，员工持股平台的目的主要是为了给管理团队及核心员工相应的激励，一般让司机入股的情况比较少见。但也不排除司机工作时间较长、忠诚度较高，或者司机给公司带来客户等情况。在他看来，司机入股一般不会对IPO公司的审核产生影响，除非发生股权代持等信披违规情况。
　　《经济参考报》记者注意到，“司机入股”现象在一些公司IPO审核中亦被问询，监管层关注的焦点是入股的合规性问题。以科创板IPO公司——广州天极电子科技股份有限公司(简称“天极科技”)为例，厦门天极群力投资合伙企业(有限合伙)(简称“天极群力”)是天极科技的股权激励平台之一，司机郑春城持有天极群力24.20万元出资额(出资比例2.70%)。上交所对郑春城持股比例高于一般员工的原因及合理性进行了问询。
　　天极科技回复称，郑春城自天极有限设立之初即在公司工作，属于公司最早的员工之一，并始终在行政部门任职。由于公司早期规模较小，郑春城虽主要职务为司机，但同时还负责了部分公司行政事务工作，对公司忠诚度高，得到了管理层及员工的认可。因此天极科技在设立持股平台时，综合考虑到其对公司历史贡献和投资意愿，同意郑春城作为有限合伙人认购并持有天极群力的合伙份额。
（文章来源：经济参考网）