红星资本局5月17日消息，昨日晚间，汉马科技（600375.SH）公告了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公司拟通过发行股份的方式购买吉利四川商用车有限公司（以下简称“吉利四川”）持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“南充发展”）100%的股权，并向不超过35名符合规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

　　这被认为是吉利对汉马科技的抢救性注资。受此消息影响，停牌近三周的汉马科技复牌后一字涨停，报8.31元/股。
　　汉马科技是吉利商用车板块唯一一家上市公司。2020年，吉利商用车集团入主汉马科技，汉马科技的业绩却不增反降。2020至2022年合计亏损32.5亿元，今年一季度再亏0.46亿元，净资产仅剩1.26亿元，资产负债率高达97.82%。
　　不过此次拟通过关联交易注入的南充发展，今年4个月内净资产就由负数变为10亿元。4月24日和5月16日，上交所连续下发问询函。
拟关联交易注入资产
4个月内净资产由负转正
　　4月27日晚，汉马科技公告，拟以发行股份方式购买吉利四川持有的南充发展100%的股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金。
　　公司股票自4月28日开市起停牌。近三周后，5月16日晚，汉马科技发布了交易预案，次日复牌。
　　根据预案，本次发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。不过，因为标的公司的财务数据暂未最终确定，无法确定发行股份数量。
　　公司称，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
　　吉利商用车集团持有汉马科技28.01%的股份，为公司控股股东，李书福为公司实际控制人。吉利四川是吉利商用车集团的全资孙公司，本次收购构成关联交易。本次发行所涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过。本次交易预计不构成重组上市。
　　值得一提的是，就在本次交易前，吉利四川将其6米以上大中型新能源客车资产注入南充发展。虽然交易标的评估等尚未完成，但从预案披露的未经审计财务数据来看，南充发展短时间内实现“脱胎换骨”。
截图据预案
　　公告显示，2023年4月底，南充发展的总资产为11.19亿元，净资产为10.57亿元；而在2021年与2022年其净资产甚至为负。
负债率97.82%存退市风险
短期债务是非受限货币资金12倍
　　本次收购之所以被指是吉利对汉马科技的抢救性注资，与汉马科技岌岌可危的财务状况有关。
　　2020年至2022年，汉马科技的营收分别为64.28亿元、53.2亿元、34.29亿元，分别同比降低17.24%、35.55%；净亏损分别为4.91亿元、13.36亿元和14.66亿元，分别同比扩大172.36%、9.75%。2022年经审计的归属母公司股东的净资产为1.7亿元，比上年减少了89.75%，资产负债率高达97%。
　　2022年度期末账面货币资金15.33亿元，其中受限货币资金12.34亿元，非受限货币资金仅2.99亿元。但短期借款余额32.01亿元，一年内到期的非流动负债5.02亿元，合计短期债务是非受限货币资金的12.38倍。经营活动产生的现金流量净额为-6.15亿元。
　　今年一季度，汉马科技亏损约4594万元，净资产进一步下降到1.26亿元，负债率升至97.82%。公司将业绩下滑归结于国六排放标准导致的销量下滑、长期资产减值准备计提金额增加等因素。2022年，公司销售中重卡5934辆，同比下降56.88%，其中新能源中重卡3109台，同比增长105.49%。
　　若2023年继续大额亏损，上市公司可能出现2023年末净资产为负的情形。而根据上交所股票上市相关规则，一旦净资产转负将触及退市风险条款。
　　因此，对于本次交易的影响，汉马科技称，本次交易完成后南充发展将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。上市公司总资产和净资产都将得到提高，资产负债率将显著下降，营业收入及潜在盈利能力都将显著提升。
遭上交所二度问询：
收购资产是否专为应对第一次问询而筹划
　　4月24日，汉马科技因2022年报收到上交所发出的首封问询函。上交所要求汉马科技结合公司盈利能力较弱、净资产较小等情形，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在《股票上市规则》规定的需实施风险警示的情形。
　　5月16日，汉马科技回复上交所问询，称公司生产销售情况将持续扩大，盈利能力、资产状况逐步改善，公司持续经营能力不存在重大不确定性，其中提到了公司与吉利四川签署了《发行股份购买资产之意向性协议》，后续拟通过本次交易，调整优化资本结构，改善资产状况，解决流动性问题。
　　当日，上交所对汉马科技再度下发问询函，要求其说明收购资产交易是否专为应对第一次问询而筹划；若本次交易未能完成，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
　　汉马科技对上交所首封问询函的回复显示，近三年对85家客户单项计提了应收账款的坏账准备，绝大多数欠款的信用账期为60-90天，但计提时的账龄已远超信用账期，同时多家欠款方在单项计提坏账后仍产生相关交易。
　　对此，上交所要求汉马科技补充说明，针对在信用账期截止时公司是否采取相关催收措施及催收效果，前期是否存在坏账计提不充分的情形；在对相关欠款方已单项计提坏账后，仍持续产生交易的具体原因及合理性等。
　　上交所还要求汉马科技补充披露无形资产按收益法评估、固定资产按重置成本法评估的具体过程及相关参数，以及评估机构；补充披露近三年无形资产、固定资产的评估方法及重大参数的变化情况，说明本期选取的评估方法与前期是否一致；补充披露2022年发生垫款比例大幅增加的直接原因等。
（文章来源：红星资本局）