近期，广州泛美实验室系统科技股份有限公司（下称“泛美实验”）的IPO申请进入已问询阶段，公司拟在深交所创业板上市。泛美实验此次IPO，保荐机构为华英证券，拟募资4.04亿元。此次IPO拟发行约1980万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次募集资金计划投向实验室配套产品产业化建设项目、研发中心建设项目、营销及服务网络建设项目以及补充流动资金。
　　根据普华有策咨询研究，国内实验室建设行业属于新兴行业，起步较晚。上世纪八十年代，实验室建设开始逐渐兴起。2003年SARS之后，实验室的生物安全防护工作被更加重视，行业爆发式增长，行业内公司迅速增加，竞争开始激烈，成立于2004年的泛美实验就发端于此阶段。
　　2014年开始，国家层面频频出台利好的政策鼓励科技创新和实验室建设，促使实验室建设行业向标准化、专业化进一步发展。中国实验室建设行业市场规模从2016年的120亿元增加至2022年的432.60亿元，进一步形成了中小企业优胜劣汰的竞争格局。
　　在此背景下，泛美实验积极推进上市之路。据悉，早在2016年11月，泛美实验挂牌新三板，2017年12月出于公司业务考虑摘牌。此次IPO前，2018年3月，泛美实验曾向广东证券所报送过辅导备案材料，2020年“因战略安排需要终止”。
　　现金流告急
　　泛美实验的主营业务为生命科学领域的实验室环境控制系统的研发、设计、实施和运维服务。其完成的标杆项目包括广州市药品检验所实验室设备、中山大学附属肿瘤医院中新知识城科研实验用房改造项目等。
　　据弗若斯特沙利文数据，报告期内，泛美实验的市场占有率分别为1.21%、1.13%和1.22%。
　　财务数据方面，2020年-2022年（下称“报告期”），泛美实验室的营业收入和净利润均保持了一定的增长，具体来看，其营业收入分别为3.41亿元、3.95亿元、5.27亿元，最近三年的年均复合增长率为24.29%。净利润分别为0.38亿元、0.46亿元和0.60亿元，最近三年的年均复合增长率为24.80%。
　　但泛美实验室经营活动产生的现金流净额却逐年下滑，报告期内，其现金流量净额分别为0.69亿元、0.44亿元和597.3万元。
　　对此，泛美实验室解释，公司在前期项目招标、合同签署履约、原材料采购、施工分包等多个环节均需要大量资金，而项目进度款、竣工结算款等回收时间相对较长。
　　也就是说，垫付的资金多，收到的现金少。
　　事实上，近年来，泛美实验的应收账款确实处于增长趋势。报告期各期末，泛美实验的应收账款及合同资产(含重分类至其他非流动资产部分) 账面余额分别为2.38亿元、2.48亿元和3.19亿元，上述资产账面价值占流动资产的比例分别为42.04%、35.50%和47.90%，最新一期占比逼近50%。
　　招股书也提示，随着公司业务的快速发展，承接的项目在规模和金额上不断增加，使得公司需要垫付的资金额不断增加，公司面临现金流减少甚至为负的风险。
　　冒风险对赌
　　公司所处实验室建设行业对营运资金量的需求较大，在增资过程中，泛美实验几度和融资方签署对赌协议，但均未完成对赌协议。
　　相关法律人士称，签署对赌协议是企业获得融资的一种方式，对赌协议是期权的一种形式。对于融资方来说，能够较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。
　　2015年5月，泛美实验在第三次增资过程中与新晋股东广州安健信、广州进安签署的增资协议中存在赌协议，约定2015年-2017年每年净利润达一定数额，否则公司和原股东应回购股份。2015年，泛美实验并未完成对赌协议，但在友好协商下，广州安健信、广州进安未执行其权利。
　　2017年12月，2018年2月、3月及6月，泛美实验在增资与融资的过程中与广州泛钰、深圳夔牛等新晋股东均签署了对赌协议。但泛美实验2017年度、2018年度未实现承诺的业绩目标。据招股书，IPO日报简单计算，2019年，广州泛钰（泛美实验控股股东）累计以1元/股的价格转让出股份近110.83万股。
　　值得注意的是，对赌条款约定泛美实验2017年经营性净利润不得低于0.7亿元，而据招股书，直到2022年，泛美实验的净利润也才为0.6亿元。
　　无研发的董事长是核心技术人员
　　据弗若斯特沙利文报告，当前实验室建设行业企业的规模普遍较小，市场集中度较低，实验室建设相对复杂，专业性较强。作为科技研发相关的投资驱动型企业，企业要想扩大市场占有率，除了资金外，企业也需要加强突破技术和人才壁垒。
　　报告期各期，公司研发费用分别为0.12亿元、0.14亿元和0.17亿元，占营业收入比例分别为3.49%、3.60%和 3.25%。2022年泛美实验的研发费用率略低于同行。
　　值得注意的是，在实验室建设方面，泛美实验多采用分包的形式进行施工。
　　报告期内，施工分包占泛美实验的主营业务成本比例分别为24.18%、27.11%和 27.58%，公司主要负责技术指导。分包模式一定程度上节约了成本，但也增加了管理风险。
　　研发团队方面，公司的研发人员数量为25人，仅占公司总人数的12.76%。值得一提的是，招股书中透露“公司其他核心人员为公司核心技术人员，包括魏志刚、冯灶文、汪汇、胡尧清4人。”
　　据悉，魏志刚通过广州泛钰间接控制公司47.91%的股份及表决权，报告期内任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。而据招股书中披露的履历中，魏志刚曾担任深圳市利龙湖实业有限公司业务员，广州市荔湾区雄城办公设备家具厂销售主管，泛美实验的业务部总监、董事、总经理，并无研发经历。
　　值得注意的是，实验室建设行业具有较高的市场准入门槛，项目实施环节接受建设行政主管部门的监督与管理，需要有建设部门颁发的设计、工程承包、设备安装等专业资质。招股书透露，泛美实验拥有“建筑装饰工程设计专项甲级”、 “医疗器械经营许可证”、“环保工程专业承包三级”等资质。
　　由于实验室建设行业定制化程度高，下游应用行业有导向性作用，若未来若公司违反相关资质管理规定或无法满足相应资质标准所对应的条件，公司存在资质无法续期或被取消资质的风险，将给泛美实验的正常经营管理带来较大影响。
（文章来源：国际金融报）