近日，行业内频频反映债券私募产品备案困难，或与最新出台的《私募投资基金备案指引》有关。财联社关注到，截至目前，根据中国证券投资基金业协会官网发布的最新数据，私募产品备案数量中，债券基金仅占3.4%。业内人士表示，9月末《指引》发布后，监管阶段性收紧债基私募产品的备案，或意在规范纠正该领域的风险乱象问题。
　　风险操作丛生，债券私募产品备案收紧
　　2018年资管新规发布后，银行开始建立自己的理财子，债券私募规模开始缩水。而结构化发债开始悄然流行起来。多名私募人士表示，这种融资模式需要不间断的滚动质押债券，一旦债券质押没续上，可能就会面临较大的爆仓风险。除了结构化发债，还有丙类户的差价套利行为，其本质是内幕交易和利益输送，且操作过程隐蔽很难被发现。
　　业内人士对财联社称，近期提交备案的产品，被反馈多，被要求解释得多，源于此前存在诸多乱象。比如募资方面，上海峰继益投资管理有限公司场外市场部总经理赵亚勇对财联社表示，很多债券私募募资对象并不符合100万元的规定，监管层面也很难核查，有很多此前做票据和非标的私募涌入了这个市场。监管层面目前更倾向于有历史业绩，有投资经验的机构参与市场，通过收紧私募产品的备案核查来规范私募市场监管。
　　“被要求反馈，也没有禁止备案。”另一名私募人士称，正常、规范的产品还是正常在走备案流程，阶段性收紧，或许意在规范纠正该领域的风险问题。
　　新规深化备案要求，重点关注三大方面
　　上述备案收紧现象或与最新发布的《私募投资基金备案指引》有关。
　　9月28日晚，中国证券投资基金业协会发布《指引》及配套材料清单（以下简称《指引》），对于之后的产品备案提出了新的要求，财联社梳理，投资者主要关注信息披露、募集规模及最低出资要求、结构化分级规定等三大方面。《指引》从2023年9月28日开始实施，《私募投资基金备案须知》《私募投资基金备案关注要点》同时废止。
　　兴证托管进行了相关解读。重点之一是，该《指引》在今年发布的《私募投资基金登记备案办法》基础上，进一步扩充了募集推介环节需要重点向投资者提示/披露的三类信息，分别是设置多名投资经理、委托投顾、产品份额分级，防止存在投资经理挂靠、通过投顾的设置使得管理人成为“通道”等情形。
　　重点二，新规明确要求，不得通过备案后短期赎回基金份额的方式，规避最低出资限制，举重以明轻，对于产品成立后、备案完成前，更不得通过快速赎回等方式规避最低出资要求。私募证券基金初始募集规模不得低于1000万元；如果为单一投资标的，还应当符合不低于2000万元的要求。私募证券基金初始募集规模不得低于1000万元；如果为单一投资标的，还应当符合不低于2000万元的要求。
　　重点三，《指引》对《登记备案办法》第五十七条“一定期限内无法完成清算的”中“一定期限”做出了规定，即私募证券基金开始清算但预计 3 个月内无法完成清算。对于基金管理人存在《登记备案办法》第六十六条情形的，协会可以撤销相关基金产品的备案。禁止通过设置增强资金、费用返还等方式调节基金收益或者亏损。
　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第12条，合格投资者投资私募基金时最低出资要求为100万元；本条豁免最低出资要求的合格投资者主要包括两大类，并未列明私募基金产品和持牌机构金融产品，即产品类投资者是否纳入“其他投资者”范围，抑或其最低出资金额应当为100万元，有待进一步关注后续相关规定和备案审核实践的具体要求。
　　重点四是，有关结构化分级的规定：（1）开放产品不得分级，封闭产品可以设置分级安排。（2）分级产品名称应包含“分级”或者“结构化”字样。（3）杠杆倍数应当符合要求，固定收益类分级基金的杠杆倍数不超过3倍，混合类、期货和衍生品类分级基金的杠杆倍数不超过2倍，权益类分级基金的杠杆倍数不超过 1 倍。相较于《私募证券投资基金备案关注要点》，混合类分级产品杠杠倍数有所提高。（4）不得设置极端的优先级与劣后级收益分配和亏损分担比例，不得直接或者间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排。（5）分级基金不得再投资其他分级产品。（6）总资产占净资产不超过140%。
（文章来源：财联社）