参与定增有风险，上市公司实控人“保底”？
　　10月12日，广东证监局官网披露，对正业科技原实控人徐国凤，采取出具警示函措施的决定。
　　经查，在正业科技2017年定增过程中，徐国凤彼时作为正业科技实控人，与九泰基金管理有限公司（下称“九泰基金”）时任董事长吴强签订《投资保底协议书》及相关补充协议。
　　广东证监局指出，徐国凤向正业科技定增对象不当承诺收益差额补足，且未及时将签署上述协议事项告知上市公司。
　　如果上述协议仍有效，根据正业科技定增后股价表现，徐国凤或将履行相关赔偿承诺。
　　目前，徐国凤仍与正业科技有所关联。上海证券报记者注意到，2021年11月，正业科技易主景德镇国资，徐国凤及其家族控制的宿迁楚联科技有限公司（下称“宿迁楚联”）成为第二大股东，徐国凤家族两名成员任职正业科技董事。
　　监管认定多项问题
　　首先，徐国凤未及时将签署协议告知上市公司，触及信息披露问题。
　　广东证监局指出，徐国凤的上述行为，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十七条。
　　其中，《上市公司信息披露管理办法》第四十七条规定，上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象，应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
　　其次，徐国凤向正业科技定增对象不当承诺收益差额补足，违反《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）第十七条等相关规定。
　　其中，发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得直接或通过其利益相关方，向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售。
　　《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）第十七条
　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，《证券发行与承销管理办法》第三十八条、第四十一条等相关规定，广东证监局对徐国凤采取出具警示函的行政监管措施。
　　《证券发行与承销管理办法》第三十八条
　　徐国凤将保底赔偿？
　　正业科技2017年完成定增，九泰基金获配股数245.33万股，获配金额约1.05亿元，发行价格41.37元/股，均为有限售条件流通股。
　　广东证监局指出，徐国凤与吴强签订保底协议，涉及九泰基金管理的九泰久利灵活配置混合型证券投资基金持有正业科技股票期间收益，徐国凤承诺按年化8%收益率进行差额补足。
　　正业科技公告显示，九泰基金参与正业科技2017年定增，其管理的九泰久利灵活配置混合型证券投资基金（下称“九泰久利”）获配119.16万股，发行价41.37元/股，对应市值约4929.6万元，解除限售股份实际上市流通日为2018年4月18日。
　　公司2018年年报显示，九泰久利所持正业科技119.16万股股份，在2018年年底已经全部出售。
　　2017年3月24日至2018年12月31日，正业科技股价累计跌幅超46%。
　　如果此前保底协议有效，正业科技完成2017年定增后的股价，将令徐国凤履行相关保底承诺。
　　公司官网显示，九泰基金于2014年7月3日成立，注册地址在北京市，注册资本3亿元，优先发展公募基金业务，拓展私募资产管理业务。
　　部分标的表现不佳
　　正业科技股价大幅下跌背后，其2017年定增收购标的表现不佳。
　　按照方案，正业科技以发行股份方式购买鹏煜威51%股权，以发行股份及支付现金方式购买炫硕光电100%股权，并募集配套资金。
　　通过上述交易，鹏煜威、炫硕光电成为正业科技全资子公司。正业科技借此业务结构得到优化，盈利来源进一步拓展，有利于增强市场竞争力。
　　具体来看，正业科技在PCB精密加工检测自动化设备、液晶模组自动化组装、检测设备基础上，增加发展自动化焊接设备、LED自动化生产设备业务。
　　但是在2018年，炫硕智造业绩未达标，彼时仍在业绩承诺期。
来源：正业科技2022年年报
　　正业科技要求补偿义务人赵玉涛进行相应补偿，并且2021年2月3日向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，同时申请财产保全。
　　曾因占用上市公司资金被通报批评
　　查询可见，徐国凤在2017年定增过程中签订保底协议，又在2019年占用上市公司资金。
　　2021年10月20日，深交所出具《关于对广东正业科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。
　　2019年，正业科技彼时实际控制人徐地华、徐国凤，通过上市公司向供应商预付采购款形式，占用上市公司资金。
　　2021年4月26日，徐地华、徐国凤向上市公司归还全部占用资金。
　　深交所依据相关规定，对正业科技原实际控制人之一、时任董事长兼总经理徐地华，原实际控制人之一徐国凤给予通报批评的处分。
　　2021年11月30日，正业科技收到广东证监局下发《关于对广东正业科技股份有限公司、徐地华、王巍、谭君艳采取出具警示函措施的决定》，进一步披露了上述情况。
　　广东证监局现场检查正业科技发现，2019年正业科技彼时实控人徐地华、徐国凤的债权人控制或指定公司等关联方，与正业科技发生大额关联交易未经上市公司审议程序，也未及时披露，起因是徐地华、徐国凤资金紧张。
　　正业科技2016年年报显示，徐国凤生于1972年，曾在东莞市生益电子有限公司工作多年，熟悉PCB的生产制造流程、技术要求、相关产品及市场情况。
　　1997年，徐国凤参与创办正业科技，负责营销工作，此前长期在正业科技担任董事、副总经理等职务，并且是正业科技实控人之一。
　　目前，徐国凤未任职正业科技高管，并且正业科技在2021年11月易主景德镇国资。
　　家族成员经营公司遭遇问题
　　正业科技易主景德镇国资，并未令徐国凤家族出局。
　　截至2023年6月30日，正业科技原控股股东宿迁楚联，仍为第二大股东。
　　天眼查显示，宿迁楚联的股东中，徐国凤持股10.2%，其余股东包含其家族成员。
　　正业科技相关公告显示，徐地华、徐国凤、徐地明、徐国梅为兄妹关系，徐田华为徐地华堂弟。
来源：正业科技招股书
　　正业科技易主后，其董监高仍有两名徐国凤家族成员，包括徐田华任职董事、总经理，徐地明任职董事、副总经理。
　　10月12日，广东证监局官网显示，对正业科技、邓景扬、徐田华、赵红云、路童歌采取出具警示函措施的决定，主要是正业科技业绩预告与年报中披露相关数据差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。
　　1月31日，正业科技披露《2022年度业绩预告》，预计2022年归母净利润2713万元至2960万元，扣非后净利润504万元至751万元。
　　2月15日，正业科技披露《2022年度业绩预告修正公告》，对2022年年度业绩预告予以修正，修正后归母净利润-7340万元至-10240万元，扣非后净利润-9550万元至-12450万元。
　　4月27日，正业科技发布2022年年报，2022年归母净利润-10134.92万元，扣非后净利润-12343.31万元。
正业科技2022年年报部分财务数据
　　广东证监局指出，正业科技的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条等相关规定。
　　正业科技时任董事长邓景扬、总经理徐田华、时任董事会秘书赵红云、财务总监路童歌，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条规定履行勤勉尽责义务，对正业科技上述违规行为负有主要责任。
（文章来源：上海证券报）