独立董事制度是上市公司的一项重要制度，其角色和作用越来越受到外界关注。今年上半年，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，为独董制度的发展方向予以明确。独董制度在中国发展如何？如何发挥独立董事的作用？康美案对独董制度产生了哪些影响？宝万之争中独董起了什么作用？
　　中国经济体制改革研究会副会长、东南大学国家发展与政策研究院院长华生教授在接受《中国经营报》记者专访时解读了这些问题。华生对独立的董事制度做过很多深入的研究，今年刚刚出版了《独立董事与公司治理》的专著。他还曾担任过万科的独立董事，在“宝万之争”中发挥了重要作用，被称为“中国第一独董”。
　　华生认为，独董制度本来是舶来品，产生于公司股权分散、缺少控股人的英美等国。中国引进这项制度时，应当注意到国情的差异性。要让独董在中国发挥作用，需要发展适合中国国情的独立董事制度。虽然自己作为独董在“宝万之争”中发挥过很大的作用，但当时情况具备特殊性，无法在其他公司复制。
　　在国家层面，国务院办公厅和中国证监会都曾下发相关文件，支持独立董事制度的发展。在华生看来，这些政策总体上在朝着增强独董独立性、权利与责任、方便独董履职的方向前进，具有重要意义。但现有制度办法尚不足以支持独立董事真正有效发挥作用，原因是在一些关键环节上还没有完全到位。他认为，要让独立董事制度更好地发展，必须解决独立董事的来源、激励、组织和外部联系四个方面的问题。
　　谈政策：独董制度要解决好四个问题
　　《中国经营报》：你在《独立董事与公司治理》的书中提到，中国的独立董事并未发挥足够的监督作用，你认为独董制度在中国水土不服最重要的原因是什么？
　　华生：这主要是因为独立董事制度是从国外舶来的，不是我们自己的东西。我们把它移植过来的时候，应当说对国情的差异性关注得还不够。独立董事制度主要是在美国、英国这样的国家，像德国和其他欧洲大陆国家以及日本，基本上都没有独立董事制度。美英这些国家有一个很大的特点，他们的资本市场发展了几百年，所以股权大部分是分散化的。他们的机构投资人又非常强大，上市公司绝大部分没有控股股东。这种情况下，上市公司就没有主人了，谁来监督经营管理者？在这个背景下才发育出独立董事制度来。他们的独立董事占董事会的大多数，实际上就是独立董事控制的董事会来决定公司所有重大的事情。
　　我们国内上市公司可以说99%以上都是有控股股东的，所以把这个制度引进来的时候，我认为最大的问题，就是在有这么大差异的情况下，我们有没有必要把它引进推广；如果要推广实行的话，要做哪些改变？这次中央批准的、国务院办公厅发布的相关意见，提出的就是要通过改革来发展更适合中国国情的独立董事制度。
　　《中国经营报》：今年4月国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，这一意见对独董制度的改革有哪些积极意义？
　　华生：这个意义很大，独立董事实际上是上市公司治理中的一个重要问题，过去人们一般没把它当作多大事情。国务院现在能够为它专门发一个文件，说明从国家层面、从中央层面对这个问题的重视大幅提升了。另外，我认为文件规定的方向都很正确，基本上都是从怎样加强独立董事独立性、权力和责任，以及怎么给独董提供履职条件更好地发挥作用方面，提出了很多新的意见。
　　《中国经营报》：关于独董制度，中国证监会前不久也发布了上市公司独立董事管理办法。
　　华生：中国证监会的办法，基本上是在贯彻国务院办公厅的意见，但里面有一些还值得进一步讨论和改进完善的东西。按照这个办法，我们是不是就能使独立董事真正发挥作用？我个人的看法恐怕还不够。为什么呢？这就是跟独立董事制度的规定在几个关键环节上还没有完全到位有关系。
　　第一个是独立董事的独立性问题。独立董事既然叫“独立”董事，发挥作用的前提就是他一定得“独立”，国务院的改革意见也强调了这一点。证券会的管理办法也做了很多极其详尽的规定。但关键一条没有改，就是由控股股东提名和选举决定的独立董事来监督他们自己，这在逻辑上就不可能也讲不通。这样形式上的规定要求再多再细，在实践中还是会落空。所以我觉得这是最大的遗憾。我看到证监会的有关人士在对这个办法作说明时，说他们也注意到了这个问题，看到很多人呼吁这个提名和选举办法一定要改，但最终还是没有采纳。其原因说是股东提案权、表决权是《公司法》明确规定的法定权利，限制大股东参与提名、表决缺乏上位法依据。我个人不赞成这个说法。因为《公司法》中同样也有好几条关于在有利益关联时，控股股东、实际控制人或相关董事要回避投票的规定。而且《公司法》还专列一条明确规定：上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。现在《公司法》正沿着对上市公司控股股东、实际控制人进行更严格要求的方向做进一步的修改，国务院也有了文件，因此再说没有依据就让人难以理解了。
　　第二个是激励的问题。我们规定独立董事不能参加股权激励，我觉得这个理解也是有偏差的。这是把独立董事的“独立”理解成独立董事与上市公司独立。实际上独立董事关键是与控股股东独立，与实际控制人独立，与公司内部的董事、高管独立。如果与上市公司都独立的话，那他和上市公司还有什么关系？他还有什么积极性来关心上市公司呢？人总是关心和自己有利益关联的事情嘛。国外上市公司设独立董事的国家，独立董事普遍都有期权，而且量还不小，这就是激励。所以我认为独立董事不能参加股权激励的规定，应该与时俱进，这一条应改变了。
　　第三个是组织和领导。这次国务院的意见，还有证监会的办法，都强调独立董事要真正发挥作用，要有组织会议等独立行动的权力和相应的资源支持。但俗话说人无头不走，鸟无头不飞。独立董事没有常设和固定的负责人或牵头人，就难免是一盘散沙。所以我觉得独立董事的组织和领导倒要学习国际上的通常做法，设首席独立董事。他的期权可能比别的独立董事多，担负的责任也比别人大。
　　第四个方面是独立董事在上市公司外部的组织、联系和支撑。从国务院的意见到证监会的办法，都强调了要内外共同起作用。但是现在的执行办法里，没有说独立董事在公司外面有什么组织，如何衔接联系。这样只占董事会少数的独立董事面对在上市公司内部自己说了算的控股股东、实控人及其任命的高管，很难尽责履职。所以这就需要有外部组织的支撑。比如专门成立独立董事的协会，或者是中国证券协会下面设独立董事分会。各地监管部门也要与同样负有监督责任的公司内部独立董事的力量汇合起来，把工作做在出现重大违规问题的前面。比如经常召集本区域上市公司的独立董事们互相交流，总结经验，探讨工作中的痛点难点疑点，邀请独立董事参与辖区内上市公司的巡视等，给独立董事以重视、温暖和支持。这样内外结合，独立董事制度在中国才能真正落到实处。
　　谈案例：从康美案到宝万之争
　　《中国经营报》：康美案是让独立董事制度受到关注的一个重大事件。那现在回头来看的话，这起案件对独立董事制度又产生了什么实质性的影响？
　　华生：我觉得康美案可以说是在某种意义上对独立董事制度产生了决定性的影响，没有康美案就不会推动今天这么大的改革。我以前就批评过很多，认为独立董事制度在中国不起什么作用，还要花费这么多，但长期既存的制度你很难去撼动它。康美案出来以后，引爆了上上下下对独立董事的关注。它本身是个坏事情，但是它的判决处罚公开后，对推动中国独立董事制度改革起了关键的推动作用。
　　《中国经营报》：在这起事件中，大家关注最多的就是这些独立董事，他们其实平常没有多大决策权，但是现在对他们罚款了那么多，这是否合适呢？
　　华生：我认为法院的判决是很正确的，因为我们《公司法》规定，董事会的全部董事都要对公司的重大违法承担法律责任。而康美案的判决已经考虑到独立董事兼职的情况，对独立董事的处罚相对其他人还是很轻的。所以说独立董事要么你不当，当了就要承担一定责任。过去是没什么权力，但也没什么责任，长期只拿钱，又有一个试验田，可以做做调查，收集资料，提供便利。独立董事大多数是学者或教授，大家还是很愿意兼职当的。
　　但是康美案暴露出来，独立董事不是那么好当的，万一出了问题要负一定责任，而且这一条肯定不能改变。因为让出了问题不用负责的独立董事去尽职尽力，几乎是不可能的，经济学上叫激励不相容。所以国外出现“安然事件”的时候，独立董事也赔了很多钱，实际上所有违法违规的处罚跟当事人的工资待遇都没有多大的关系。如果你提前反对了，提前报告了，那你就没有责任，但反过来，独立董事只是花瓶，啥问题都发现不了，还随便地签字向市场、向投资者担保信息披露的真实性，那肯定要负一定责任。当然，违法罚款只是在特别严重的情况下，各种警告、处分乃至取消独立董事资格，都是让他们负责任的办法。
　　《中国经营报》：其他公司的独董有什么好办法能够避免发生类似的情况呢？
　　华生：最好的办法就是履职尽责，要起作用。因为独立董事不用管生产经营，主要任务就是要对违规现象，特别是要对遏制上市公司的控股股东、实际控制人和内部董事、高管的重大违规违法起作用。如果一点作用都不起，责任肯定是有的，只是在轻重上会有区别。所以最好的办法是尽力尽职，尽职至少可以表现在对自己了解的、知道的才能签字为上市公司披露报告的真实性和完整性负责，不知道不了解的至少可以弃权。
　　《中国经营报》：目前很多企业都面临着“独董不懂”的情况，而真正很懂业务行情的人又由于种种原因不愿做独董，这种情况有什么破解之道？
　　华生：这跟我们原来对独董的期待有关系，过去基本上都是请的学界的人。现在又规定必须有一个具备财务背景的，但就是没有要求一定要有具备公司管理经验，这说明我们在关于独立董事要由什么人来担当的问题上，认识上还是有偏差的。
　　其实国外不是像我们这样请个学者包括财会专业的人来，一般都是请一些成功企业的高管或前高管。在我们国家国资委给国企派的外部董事，也都是现任或前任同等规模公司的高级管理人员。我觉得这样做是有道理的。因为学者和教授理论上可以行，但他们通常缺乏管理和实践经验。其中也有少数人在大学的院系里担任一定职务，有一些管理经验和知名度，但由于有了所谓行政级别，也被禁止担任。这样有资格担任独立董事的就多变成缺乏经验的人了。所以我建议，聘请独立董事要有一定的企业管理经验。当然请那些有管理经验的人，待遇低了人家不一定愿意来，所以相应地在其他制度上也要改进。
　　《中国经营报》：在“宝万之争”的过程中，你们几位独立董事发挥了重要作用，影响了事件的进程，结合自身经验，你觉得独董在这起事件中有什么经验可以推广呢？
　　华生：“宝万之争”时，万科没有控股股东，虽然当时华润是第一大股东，但是持股比例比较低，他们当时叫无实际控制人。我是证监会深圳监管局时任的局长张云东推荐的，其他独董怎么产生的我不知道。但这几个独董都很有资历，有一定声望，做事比较负责。有了声望，就得爱惜自己的羽毛，不能把事情做砸、名声搞坏了。我觉得这是一个基础，独立董事的来源要好，才能够起作用。
　　当时独立董事在董事会里占了大概三分之一，那么当大股东跟经营管理层一方的董事势均力敌时，这时候独立董事投向谁就起关键作用了，也只能在这种特殊情况下起决定性作用。
　　实际上我个人一开始也没想那么多，也根本不知道水有多深，与万科的王石历来包括至今也没有任何个人往来。但是当时我为什么会比较坚定地，甚至还代表其他独立董事投票支持万科的经营管理层，主要原因就是我觉得宝能主要是搞金融资本的，他们做的房地产，应该说也只是三四流的，它的房地产在国内从来都不太行，不知名。让这样的企业收购当时多年行业龙头的好企业，这跟资本市场应起的作用是相反的。资本市场功能是优胜劣汰，如果劣胜优汰被收购，那对被收购的企业来说前景堪忧，对整个资本市场的导向来说是重大偏差。
　　很多人说宝能在“宝万之争”中赚了几百亿元，它后面又没有受到处罚，所以它更觉得自己可以摆平任何事情。我个人觉得他们后面犯更大的错误，是跟“宝万之争”对它没有什么触动有关。当时我就说当有人犯错误的时候，你开始就严肃地批评、阻止他，虽然良药苦口实际上是在帮助他。现在回过头来看，中国有不少企业家，也可说是辛辛苦苦创下了很大的家业，但是往往由于被成功冲昏头脑，过度膨胀目空一切，最后反而造成了企业和个人的悲剧。其实其他人也可以引以为戒。总之综合起来看，没有控股股东和实际控制人的上市公司在中国凤毛麟角，所以“宝万之争”中独立董事起的作用在中国很难普遍化。
　　谈改革：要平衡财富激励与财富分配
　　《中国经营报》：你曾指出中国资本市场面临的第三次改革是如何平衡财富激励和财富分配，在这场改革中有什么好措施？
　　华生：首先，财富激励是源头，没有财富就没东西可分。计划经济没有有效的激励机制，财富就创造不出来多少。所以任何时候都不能忘记，财富创造是第一位的。为什么要保护民营企业，给它们一个好的发展环境，就是要解决财富创造的问题，有了创造才有分配。
　　关于财富分配的问题，中国的贫富差距不小，主要表现为两个方面。一个是市场经济本来就会有马太效应，资本越多的人相对越有优势。如很多人在房地产市场和证券市场上致富了，其中更有些人贪得无厌、不知收手、不撞南墙不回头。在证券市场上，怎样激励企业家精神、鼓励创造创新创业，同时又怎样能使企业的成功为广大的社会投资者所分享，是一个值得认真研究的大课题。另一个是城乡差距。农村和城市的差别，改革开放以后有所缩小，但是因为户籍制度的存在，总体上差距还是很明显。而且由于涉及到的人口比例太大，因此对贫富差距的影响也很大。所以在这两个领域都面临着如何做好财富分配的问题。困难之处在于，如何在做好财富分配的同时不要伤害财富创造。我认为在这方面，始终坚持能让人稳定预期的法治化是最重要的。
　　财富激励和财富分配的问题处理好，是任何一个国家，特别是在发展中国家最重要的议题。这个问题解决不好，很多国家比如像南美的阿根廷，100年前就很先进了，当时就已是准工业国，但现在就落伍太多了，就是因为没有解决好财富激励和财富分配的问题，社会也不稳定。所以对中国来说，这是一个非常大的挑战。
　　谈经历：改革是集体智慧和力量的结晶
　　《中国经营报》：外界说你是影响中国经济改革进程的三项重要变革的提出者和推动者，分别是价格双轨制、资产经营责任制、股权分置，这三个事项中你自己成就感最大的是哪项？
　　华生：这三个改革我确实在当中都起了一定的作用，但绝对不是我一个人，比如价格改革那都是团队，团队之外还有不少人，所以应该说我是其中之一。价格双轨制的改革，它完成了中国商品市场的市场化，到了1992年，价格双轨制基本上在大多数领域就结束了，中国开始要搞社会主义市场经济了。计划价格就逐渐成为一个历史的遗迹，所以价格改革对于中国市场经济的奠定是基础性的。
　　关于资产经营责任制，当时为什么提出来呢？就是认为国家跟国企的关系，应该是出资人和企业的关系，企业才能成为真正的市场主体。所以当时就提出来，要把企业从各个行政性的行业管理部门中解脱出来，建立国有资产从上到下的出资人管理系统，从中央开始搞国有资产管理总局，很多年后终于成立了现在的国资委。这是一个很大的进步。当然，国资和国企的改革路子还很长，特别是怎样从管企业到管资本，还是一个很大的课题。
　　股权分置改革应该说是这三个当中比较起来，倒是我参与投入最多的。从一开始写文章，到后来内部讨论也参加，开始试点了又提各种建议，从头到尾在那儿摇旗呐喊了整整八年，光写的文字就出了两本书。股权分置改革对全局来说，只是一个方面和局部，不过股权分置改革毕竟对资本市场是件大事，它奠定了后来资本市场发展的基础。当然应当看到，股市改革今天的任务和挑战也是很艰巨的。我个人觉得其关键还是要解决好如何平衡融资者与投资者的关系。经济发展和科技创新确实都需要给企业融资者提供支持，但如果总是优先考虑融资者，这个市场难免就会竭泽而渔。一个长期有回报的市场才能够健康持续发展。这就需要始终坚守为投资者服务这个证券市场的基石。
　　总而言之，无论哪一项改革的成功或进展，都是集体智慧的结晶，都有很多人包括许多不为公众所知的人在不同层级上做了很多工作，作了很大贡献，绝不是靠哪个人或少数人就能做到的。
　　谈个人：受益于时代当懂得回报
　　《中国经营报》：你去年为母校东南大学120年校庆捐款1.2亿元，外界也有人说你是“最富有的经济学家”，怎么看待这一称呼？
　　华生：这种传言不用当真。当然相对于一般人来说，我确实非常幸运。本来20世纪90年代初回国是想做研究的，以前从来没想过下海。当时回来以后没有工作，也没房子，只能被迫下海为生存而努力，一直到新世纪开始还是以做企业为主。但企业经营特别是行政管理的重复性很高，我个人从来喜欢新的有挑战性的事情，自己对理论研究历来更有兴趣更有心得。所以后来很快就脱离出来，把公司都交给别人了。
　　记得有一年在亚布力的中国企业家论坛上，我做过一个演讲，题目是“挣钱和花钱的意义”。我说挣钱可以显示一个人的能力，花钱则能体现一个人的价值。你赚了钱固然有你的聪明才智、辛苦和风险担当，但肯定跟时代的机遇是分不开的，因为市场和政策环境都具有不确定性，而风险决策的成败永远是一个概率问题。有些人可能跟你一样努力，一样有天分，但机遇不好就没有成功。
　　我觉得相比我们的祖先和前辈，生活在我们这个时代的人，尽管也许每个人都有自己大大小小的不幸和烦恼，总体来说还是很幸运的。有些事情不必讲很多大道理，当年我当大学校长的时候，就是把“回报”作为校训。我说我们培养的学生不管能力大小、命运如何，只要能够懂得“回报”这两个字就是我们教育的成功。回到你问的问题，其实捐赠公益不分大小，在国际上是很普遍的。何况我是初中都没毕业在农村工厂十多年才进大学的，大学对我的意义很不一般。像我们这样小时候生活拮据后来境况好了但还是偏好学术研究的人，自己的花费是很有限的，做一些有意义的公益事业也很正常。
　　《中国经营报》：如果问你最想对这个世界说的一句话，你会说什么呢？
　　华生：这个还真没有想过，一时也说不上来。实际上这几年尽管经济学我还花不少精力做一些自己感兴趣的题目，带一批研究生，但总感觉现在的经济学教学研究似乎越来越脱离真实社会的重要问题，研究的东西很琐碎，乃至多写一些没有什么价值的八股式套路文章，但为了学生能够在期刊上发文章，满足毕业条件，也没啥办法。所以疫情这几年来，我主要精力开始转向研究哲学包括科学哲学、进化生物学、人类学等等，思考人从哪里来，一个人生活的意义是什么，人类存在的意义又是什么。我估计这也许跟年龄有关系。所以要用一句话来说还真挺难。不过我确实有个想法，准备以后写一本关于这方面题目的书。
（文章来源：中国经营网）