10月30日晚，与三季报一道，友阿股份发了一则重要公告，显示公司控股股东友阿控股与微创英特签订了一份《承债式收购框架协议书》，公司控制权拟发生变更。公告一出，10月31日和11月1日友阿股份直接收出两个一字板涨停。

　　协议的核心条款是，微创英特子公司承债14亿元，获得友阿控股27.5%的上市公司股权。另外，微创英特“须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入”。不难发现，拟注入资产都是热门概念。
　　11月2日早间，友阿股份收到了深交所的问询函。公司被要求说明微创英特是否具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的行业经验、运营管理能力和技术储备。第三方商业平台数据显示，微创英特自2020年开始社保缴费人数一直是0。
　　不知是否与关注函有关，今日友阿股份继续涨停开盘，但随即快速跳水下泄，最大跌幅约5%，伴随成交急剧放大，留下长长的吊脚大阴线。
友阿股份突放“大招”
　　10月30日晚，友阿股份公告，当日接到控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）通知，友阿控股于2023年10月30日与微创英特半导体（中国）有限公司（以下简称：“微创英特”）签署了《承债式收购框架协议书》。
　　根据框架协议书，友阿控股拟将所持公司27.5%的股权转让给微创英特或其指定人，由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人民币14亿元的对外债务本金。该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人的变更。
　　协议有一个核心条款备受市场关注，即微创英特“必须在3至12个月内完成不低于人民币 10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入，友阿股份原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营”。
　　又是实控人变更，又是新能源等资产注入，这对百货零售主业早已陷入困境的友阿股份无疑是一剂强心针。公司在公告中也称，若本交易事项顺利推进，公司控股股东及实际控制人将发生变更，有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，提高公司核心竞争力。
　　为此，公告次日友阿股份直接无量一字顶死涨停，次日继续涨停，直到11月2日在深交所发出关注函后才从涨停价跳水大震荡，目前最新市值约56亿元。
　　需要指出的是，此次签订的框架协议仅为意向性协议，不确定性还比较高。首先，交易对手方尚需对公司进行全面尽调。其次，尽调后即便签订正式协议，交易还需取得国有资产监督管理部门或相关部门批准。
交易对手多年0人交社保
　　11月2日开盘前，深交所对友阿股份下发关注函。
　　监管首先要求公司结合微创英特自身业务开展情况，说明收购上市公司目的、是否计划长期持有上市公司的控制权，是否具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的行业经验、运营管理能力和技术储备，对公司后续整合安排及经营战略规划。
　　深交所还要求公司说明本次股权转让价格的定价依据，是否存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排；同时补充披露微创英特最近一年又一期的主要财务指标，结合微创英特的货币资金、资产负债率、流动比率等指标说明其收购友阿控股所持股份的资金来源及支付能力。
　　天眼查数据显示，微创英特2015年才注册，从其提交的企业年报来看，2016年到2019年缴纳社保的人数逐年下降：2016年是27人，2017年是13人，2018年是5人，2019年仅有2人。从2020年开始，微创英特缴纳社保人数开始为0，2021年和2022年延续。
　　另外，根据前期相关公告，友阿控股持有友阿股份股份4.46亿股，已质押股份3.76亿股，质押比例约为84%，占公司总股本比例约为27%。深交所要求补充说明在友阿控股所持股权处于质押情况下本次股权转让的可实现性，并自查是否存在其他股份限售而导致本次股权转让存在实质性障碍的情形。
友阿控股去年已陷入困境
　　友阿股份是湖南最大的百货零售公司，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店和网络购物平台。目前线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城等14家门店和60家便利店，线上拥有“友阿海外购”“友阿微店”“友阿购”等购物平台。
　　但近年来随着线上冲击、宏观经济环境变化、重大公共事件等因素，公司业绩表现乏力。
　　据公司10月30日晚间发布的三季报，公司实现营业收入10.01亿元，同比下降32.16%；实现归母净利润8721.08万元，同比下降36.43%。在此之前，公司营业收入和净利润从2018年开始持续下滑，2022年营收只有18亿元，只有高峰时的四分之一，扣非净利润亏损4500多万元。
　　目前，友阿股份的偿债压力不小，三季报显示，公司短期借款高达25.04亿元，一年内到期的非流动负债6.8亿元，但账上货币资金却不足3亿元，差距甚大。
　　而公司控股股东友阿控股也面临不小的债务压力。截至2022年9月末，友阿控股负债高达138.17亿元，资产负债率66.56%，速动比率为0.26。
　　去年5月，友阿股份就公告称，友阿控股出现多笔债务逾期。招商银行已就1亿元商业承兑汇票逾期提起诉讼；民生银行2000万贷款逾期，已办理展期；广发银行9000万贷款提前到期事项已达成和解。
　　据公司半年报披露，友阿控股在招商银行长沙分行商业承兑汇票逾期，后者已提起诉讼并二审判决，友阿控股及友阿超市分公司需向招商银行长沙分行支付本金9853.35万元及相关利息。此外，湖南顺天建设集团也对友阿控股提起诉讼，相关工程款包括2984.52万元本金及利息。
（文章来源：中国基金报）