英飞拓的两个“烫手山芋”近两日内接连找到了下家。

　　12月12日午间，英飞拓发布公告披露，二度挂牌转让的全资子公司新普互联终于寻得接盘方。而在前一日，英飞拓也宣布其另一亏损子公司英飞拓系统也找到买家。
　　只不过，为了顺利完成上述交易，英飞拓显得相当卖力。上市公司计划以债转股形式在交易前实施增资，从而分别“变相豁免”上述两家子公司尚未偿还的5.67亿元和9.24亿元债务。
　　同时，英飞拓董事长不仅“自掏腰包”为接盘方提供借款，还同时为交易提供担保和反担保支持。如此为交易的完成“铺路”，可谓“煞费苦心”。
近15亿债务或无法收回
　　根据英飞拓12月12日公告显示，全资子公司新普互联100%股权于11月27日-28日在竞价网络平台进行公开竞价。根据竞价结果，交易对方确定为之文科技，交易价格为4.22亿元。本次交易完成后，新普互联将不再纳入英飞拓合并报表范围。
　　就在一天前，该公司还曾公告，另一子公司英飞拓系统81%股权的公开竞价同样确定了买家，交易对方确定为杭州比扬，交易价格为2.1亿元。转让完成后，英飞拓仍然拥有英飞拓系统19%股权。
　　最令人关注的是，根据转让方案，英飞拓分别“变相豁免”了新普互联和英飞拓系统对上市公司的债务。
　　在新普互联股权转让方面，英飞拓为优化新普互联资本结构以促进交易执行，将以债转股方式对新普互联增资 5.67亿元，而这5.67亿元则为英飞拓截至审计、评估基准日对新普互联的借款总额。
　　同样情况，在英飞拓系统股权交易方面，英飞拓拟以债转股方式对英飞拓系统增资9.24亿元。而这9.24亿元同样为上市公司截至审计、评估基准日的对英飞拓系统的借款本息。
　　也就是说，在债转股增资成功后，英飞拓对新普互联和英飞拓系统的合计14.91亿元债务或将无法收回，而上述两家子公司也将从账面上的资不抵债变为净资产为正。
　　数据显示，新普互联截至去年年底的净资产为-1.53亿元。完成增资后，截至今年8月底，其净资产变为3.91亿元。
　　英飞拓系统截至去年底的净资产更是为-4.5亿元，完成增资后其净利润同样变为2.14亿元（截至今年8月底）。
董事长“自掏腰包”
　　为了给交易“铺路”，英飞拓方面所做的不仅仅是债转股，董事长刘肇怀还选择“自掏腰包”，为收购方提供资金支持。
　　据了解，在新普互联的股权转让交易中，接盘方之文科技虽然表面上与英飞拓不存在关联关系，但此次交易却构成关联交易。
　　根源在于之文科技的接盘能力明显不足。数据显示，该公司截至今年三季度末的总资产仅为24.29万元，净资产更是为-160.07万元。
　　从盈利方面看，之文科技去年全年和今年前三季度的营收分别为330.19万元和60.38万元，实现净利润分别为15.24万元和-9.9万元。而且，之文科技在这两个报告期内的经营活动产生现金流净额均为零。
　　这一背景下，刘肇怀选择为此次交易提供资金支持。根据方案显示，刘肇怀为之文科技用于购买新普互联股权提供了借款。此外，在之文科技支付首期款后，刘肇怀还需为收购方二期对价向英飞拓提供担保。
　　而且，英飞拓为新普互联银行贷款提供了3500万元的担保，并为其数据推广服务采购业务提供了最高7000万元的担保，上述两项担保都需刘肇怀进一步提供反担保。
　　正是基于这一系列操作，英飞拓转让新普互联的交易被视为关联交易。
　　同样的，在英飞拓系统股权收购方案中，英飞拓也需扮演“监护人”角色。在过渡期内，英飞拓将为英飞拓系统到期银行借款的续贷继续提供担保，并向英飞拓系统新增借款余额4600万元。
两家公司均现“业绩变脸”
　　英飞拓方面如此卖力促成交易，与两家公司经营状况不佳、出现持续亏损不无关系。
　　财务数据显示，新普互联去年全年和今年前8月的营收分别为8.03亿元和3.7亿元，而净利润则分别亏损3.14亿元和2255万元。英飞拓系统经营状况更为糟糕，上述两个报告期内的营收分别为1.76亿元和1626万元，净利润分别亏损5.39亿元和2.59亿元。
　　这两家子公司也是英飞拓急于脱手的“烫手山芋”。在2022年年底，英飞拓曾公开挂牌转让新普互联51%的股权，当时新普互联100%股权挂牌底价定为6.4亿元，出售新普互联51%股权挂牌底价定为3.264亿元。但在今年3月，这一资产竞拍因“无人问津”而流拍。
　　资料显示，英飞拓2016年曾以6.4亿元的交易对价购入新普互联。收购后的早些年间，新普互联业绩保持稳定增长。在2016年-2018年业绩承诺期间，新普互联累计实现净利润2.09亿元，承诺完成率104.74%。
　　不过自2021年开始，新普互联业绩出现变脸，当年营收同比下滑42%，净利润亏损2.42亿元。2021年，英飞拓对收购新普互联形成的5.82亿元商誉全额计提减值准备。
　　深交所此前也曾对英飞拓下发关注函，要求英飞拓说明新普互联承诺期内业绩精准达标与承诺期后业绩变脸的具体原因及合理性。
　　而对于英飞拓系统，英飞拓在今年6月底便公告宣布筹划转让事宜，而直至11月中旬，最终交易方案才公之于众。
　　英飞拓系统前身名为藏愚科技，是英飞拓在2015年牛市中所收购而来。英飞拓当时以发行1031.33万股并支付现金8820万元，作价2.1亿元收购藏愚科技100%股份，收购溢价达到230%。
　　彼时，藏愚科技也给出承诺，2015年度、2016年度及2017年度经审计的净利润分别不低于2300万元、3000万元、3900万元。但令人大跌眼镜的是，该公司这三年业绩完成率分别为95.55%、9.56%和63.86%，均未达标。
　　近几年，英飞拓自身业绩也令人堪忧。自2021年以来，该公司已经连年巨亏。2021年、2022年和今年前三季度，英飞拓的营收分别为29.35亿元、18.37亿元和9.87亿元，归母净利润分别亏损14.4亿元、11.08亿元和3.75亿元。
　　经营压力高居不下的状况下，英飞拓资产负债率也在逐年攀升。截至今年三季度末，这一指标已经达到73.64%。
（文章来源：中国基金报）