近日，证监会就天风证券为当代集团涉嫌违法提供融资及信息披露违法违规行为作出行政处罚及市场禁入事先告知。笔者认为，应筑牢证券公司与股东之间的利益防火墙。
　　经查，2020年至2022年期间，天风证券违法为原第一大股东当代集团提供融资，且未按规定披露与当代集团的关联交易，当代集团与天风证券共同实施了相关违法行为。例如，天风证券以其管理的客户资产，通过认购集合资金信托计划等方式，为当代集团提供数十亿元融资。湖北证监局拟对天风证券和当代集团合计处以2500万元的顶格罚款，对9名责任人员合计罚款3480万元，对3名人员采取终身证券市场禁入措施，并拟采取暂停相关业务等行政监管措施。
　　公司治理是上市公司高质量发展的根基，合规风控是证券公司稳健发展的生命线。天风证券的涉案行为凸显出，个别证券公司在大股东控制下漠视独立经营原则，公司治理存在明显短板。证券公司既是资本市场的“看门人”，部分自身也是上市公司，必须清晰厘清与大股东及关联方之间的边界，从多维度强化公司治理，筑牢不可逾越的利益防火墙，切实维护各方合法权益。
　　首先，要强化证券公司内部治理。要推动证券公司与大股东之间在人员、资产、财务、业务、决策等方面实现完全独立。在人员方面，《上市公司治理准则》第63条规定，上市公司人员应当独立于控股股东，上市公司高管在控股股东处不得担任除董事、监事以外的其他行政职务；《证券公司治理准则》规定，证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和证监会的相关规定。但如果两者存在人员交叉任职，仍容易为利益输送打开缺口。建议证券公司在此基础之上遵循更高治理标准，例如大股东及关联方任职人员不得兼任证券公司董事、高管等关键职务。
　　要推动证券公司独立决策，全面落实“三重一大”集体决策制度，将向股东及其关联方提供资金、开展合作等事项纳入董事会重大决策范畴，明确决策流程与审批权限，杜绝一人独断或大股东直接干预经营。同时，要大幅提高独立董事占比，对涉及大股东及关联人的融资、交易等事项，须经独立董事审议并单独发表意见。
　　其次，要完善关联交易信息披露制度。本案中，天风证券未按规定披露关联交易，成为违规行为的重要一环。证券公司应建立穿透式关联方识别机制，将大股东的一致行动人、实际控制的企业等全部纳入关联方清单，实现动态更新和全口径管理。对所有关联交易，需严格核查其商业实质与定价公允性，严禁开展非公允关联交易；对达到信息披露标准的关联交易，应及时、准确、完整地披露交易金额、性质、定价依据等核心信息。董事会审计委员会、独立董事需紧盯公司关联交易信息披露义务，杜绝年报重大遗漏、信息披露不准确等问题。
　　第三，要压实证券公司合规风控责任。当代集团是规模较大民营企业，天风证券曾与其长期深度绑定、利益深度交织，这也成为天风证券合规风控失效的重要诱因。证券公司董事会应加强风险控制委员会建设，确保其中独董占多数，充分吸纳金融风控专家、会计师、律师等外部专业人士，赋予风控委员会对高风险或违规业务的一票否决权。要将合规风控指标纳入独董绩效考核核心体系，对纵容大股东违规、突破合规底线的独董，从严追究责任。同时，证券公司需加强对子公司及分支机构的常态化检查，及时整改业务不规范、整改不到位等问题，防范风险传导与违规操作。
　　第四，要监管部门应持续保持从严监管态势。监管部门可运用大数据、人工智能等技术实现穿透式监管，对券商与大股东的资金往来、业务合作实施实时监控，精准识别隐蔽的利益输送行为。同时，完善行政处罚、市场禁入与刑事追责的衔接机制，大幅提高违法成本，形成强力震慑，让券商及大股东不敢触碰法律红线、不敢突破合规底线。
（文章来源：国际金融报）