中证智能财讯振江股份（603507）3月6日公告，公司于3月5日收到上海证券交易所下发的问询函，针对公司拟以2215万美元向印度公司Zetwerk出售其境外孙公司振江新能（美国）科技股份公司100%股权的相关事项展开问询。
　　问询函首先关注标的公司经营情况。公告显示，标的公司2024年及2025年分别实现营业收入1538.45万美元、3363.13万美元，净利润则分别为亏损318.44万美元和亏损150.65万美元。该标的公司系公司2022年非公开发行股票募投项目“美国光伏支架零部件生产线建设项目”的实施主体，该项目累计投入募集资金约1.33亿元，于2024年6月结项。上交所要求公司列示标的公司主要客户及供应商情况，分析美国当地政策出台前后其收入构成、产销及毛利率等变化，并结合订单、产能利用及同行业对比，说明其持续亏损的原因及合理性，并解释募投项目前期变更及本次出售的合理性。
　　其次，问询函对交易对方Zetwerk的履约能力提出疑问。公告披露，Zetwerk为印度拟IPO公司，主营工业部件定制化制造业务，与标的公司主业差异较大，其2023-2024年度持续亏损，2025年财务数据暂未披露。本次交易价款分3期支付，付款周期长达3年，包括交割后支付450万美元、交割第二周年或买方IPO后支付1215万美元及利息、以及三年业绩对赌完成后的尾款550万美元及利息。上交所要求公司说明在交易对方连续亏损的情况下其是否具备履约能力，选择向其出售的原因及合理性，以及长达3年的付款周期是否已作出必要的履约保障和违约责任安排。
　　关于评估定价及业绩对赌方面，公告显示，在交易前，子公司香港振江拟将对标的公司约1450万美元的债权转为股权，债转股后标的公司采用资产基础法评估的价值约为2370.68万美元，增值率极低。考虑到一季度预计亏损，评估值下调至2110.68万美元，最终交易价格还将根据交割日的债务情况进行调整。同时，交易设有3年期业绩对赌，要求标的公司3年累计税后净利润达到1070万美元，否则公司需以尾款为限进行赔偿。上交所要求公司说明债转股的必要性、交易价格下调的依据，以及在评估未见明显溢价的情况下设置业绩对赌的合理性。
　　此外，问询函还关注相关会计处理，要求公司补充披露标的公司的出表时点是否符合会计准则相关规定，并请年审会计师发表意见。
　　公司表示将按照上交所要求及时回复并履行信息披露义务。
　　振江股份主营业务为风电设备、光伏/光热设备零部件；紧固件的设计、加工与销售；海上风电安装及运维服务。2025年前三季度，公司实现营业总收入28.59亿元，同比下降1.15%；归母净利润4352.24万元，同比下降73.60%。
（文章来源：中国证券报·中证网）