海汽集团（603069.SH）今日一字涨停，截至发稿报18.58元，涨幅10.01%。

　　海汽集团昨晚发布关于公司重大资产重组复牌的公告。公司股票自2024年2月28日（星期三）开市起停牌，经向上海交易所申请，公司股票自2024年3月6日（星期三）开市起复牌。
　　海汽集团昨晚发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。本次交易系海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的100%股权并募集配套资金。海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
　　本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第117号），以2023年11月30日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在评估基准日2023年11月30日评估值为203,717.00万元。经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为203,717.00万元。截至2023年11月30日，标的公司模拟合并报表口径的归母净资产为104,185.01万元，评估增值99,531.99万元，增值率为95.53%。
　　本次交易支付现金对价的资金来源于募集配套资金。
　　本次交易拟购买资产的交易作价为203,717.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即173,159.45万元；以现金方式支付交易对价的15%，即30,557.55万元。
　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为12.86元/股，不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
　　本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。本次发行的股票拟在上交所上市。交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。
　　海汽集团拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过73,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过173,159.45万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
　　本次募集配套资金中30,557.55万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
　　本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
　　本次交易前，海汽集团的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
　　根据本次交易方案，交易对方海南旅投为海汽集团的间接控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
　　截至报告书签署日，海汽集团总股本为31,600.00万股。本次交易上市公司拟发行134,649,650股购买标的资产。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本为450,649,650股。本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司42.50%的股份。上市公司间接控股股东系海南旅投，通过海汽控股控制上市公司42.50%的股份；上市公司实际控制人系海南省国资委，通过海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司52.70%的股份。
　　本次交易完成后（不考虑募集配套资金），海汽集团控股股东系海南旅投，其直接和间接控制上市公司59.68%的股份；上市公司实际控制人系海南省国资委，通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司66.83%的股份。本次交易完成后（考虑募集配套资金），上市公司控股股东系海南旅投，其直接和间接控制上市公司52.94%的股份。上市公司实际控制人系海南省国资委，通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司59.29%的股份。本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后，海汽集团控制权不会发生变化。
　　中信建投证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函显示，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任海汽集团发行股份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司持有的海南旅投免税品有限公司的股权并募集配套资金的独立财务顾问。独立财务顾问主办人为田斌、王瑀、袁晨。
　　2021年度、2022年度、2023年1-11月，海汽集团营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、75,543.10万元；归属于母公司股东净利润分别为-7,178.60万元、3,923.89万元、-4,982.24万元。
　　海汽集团2023年年度业绩预亏公告显示，经公司财务部门初步测算，预计公司2023年度经营业绩将出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-6,900万元到-5,500万元，与上年同期（法定披露数据）相比下降275.85%到240.17%。预计公司2023年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为人民币-9,800万元到-7,900万元，与上年同期（法定披露数据）相比增长9.06%到26.69%。
（文章来源：中国经济网）