深圳商报·读创客户端记者朱峰

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”）日前公告称，拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋等13名交易对方购买欧易生物63.2134%的股权，并募集配套资金，交易价格8.31亿元。
拟溢价4.4倍收购
存业绩补偿风险
　　据交易草案，标的公司欧易生物主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售。嘉必优称，借助本次交易，公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。
　　根据金证评估出具的《资产评估报告》，欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为2.43亿元，股东全部权益评估价值为13.16亿元，评估增值10.73亿元，评估增值率为441.23%。
　　值得一提的是，本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为8.31亿元，业绩承诺方取得的股份及现金对价为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为77.40%。也就是说，若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。
　　根据上市公司与业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润累计不低于2.7亿元。
　　财务数据显示，2022年—2023年及2024年前三季度，欧易生物分别实现营收2.68亿元、3.08亿元、2.68亿元，实现归母净利润-983.21万元、3062.67万元、4318.56万元。
　　虽然欧易生物盈利状况在好转，但目前来看要想实现承诺的净利润难度不小。
　　欧易生物还存在资产负债率高企的情况。2022—2023年及2024年三季度末，其资产负债率分别为57.99%、59.55%、52.35%，均在50%以上。
　　欧易生物负债较高。2022—2023年及2024年三季度末，欧易生物负债分别为2.4亿元、3.02亿元、2.67亿元，几乎和同期营收相当。其高额负债中主要是合同负债，合同负债金额分别为1.64亿元、2.16亿元、1.87亿元，占总负债的比例分别为68.46%、71.6%、70.07%。
将新增7.21亿元商誉
此前投资踩过雷
　　值得一提的是，嘉必优(688089)商誉减值风险也不容忽视。草案显示，本次交易完成后，公司将新增7.21亿元商誉，新增商誉金额占2024年9月末公司总资产的比例为43.3%，占2024年9月末公司净资产的比例为47.21%。
　　嘉必优提示风险称，若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期净利润造成不利影响。
　　另外需要注意的是，嘉必优在对外投资上刚刚踩过雷。
　　2023年3月，嘉必优发布公告称，子公司法玛科由于运营资金短缺严重，面临破产风险，向公司提出财务资助请求，而嘉必优经过慎重研究，决定不再增资亦不能提供财务资助。法玛科的经营困难对嘉必优造成3268.97万元的投资损失及1434.06万元的债权损失。
　　法玛科注册地为澳大利亚悉尼市，主要从事多不饱和脂肪酸的微胶囊包埋和油脂粉末化加工产品生产销售。2018年和2021年，嘉必优分别对法玛科进行了两次投资，合计出资676万美元，持有法玛科27.20%的股份。
负债额将大幅提高
曾两收监管“罚单”
　　资料显示，嘉必优主营业务为多不饱和脂肪酸ARA、藻油DHA及SA、天然β-胡萝卜素等多个系列产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于婴幼儿配方食品、健康食品及膳食营养补充剂等领域，并与达能、贝因美、伊利、飞鹤、君乐宝、圣元、雅士利、汤臣倍健等国内外知名企业建立了长期的合作关系。公司于2019年12月在科创板上市。
　　近年来嘉必优的归母净利润波动幅度较大，2021年至2023年同比变动幅度分别为-1.534%、-49.94%、41.95%。
　　2月27日，嘉必优公布2024年度业绩快报，公司实现营业收入5.55亿元，同比增加25.06%；归母净利润1.24亿元，同比增加35.25%。
　　值得一提的是，如果此次交易顺利完成，嘉必优负债额也将大幅提高。草案显示，2023年以及2024年三季度末，嘉必优交易前的负债分别为1.18亿元、1.23亿元，交易后备考负债分别为6.76亿元、6.47亿元，分别增长474.79%、424.89%。
　　深圳商报·读创客户端记者注意到，嘉必优近年来曾两收监管“罚单”。
　　2023年9月6日，因2022年度业绩快报披露不准确、未及时审议并披露关联交易等原因，嘉必优及公司董事长兼总经理易德伟、董事兼财务总监王华标、副总经理兼董事会秘书易华荣被湖北证监局出具警示函。
　　嘉必优2024年5月15日晚间公告，因公司使用闲置募集资金理财未及时履行审议程序，湖北证监局决定对公司、董事兼总经理易德伟、董事会秘书易华荣、财务总监王华标采取出具警示函的行政监管措施。
（文章来源：深圳商报·读创）