影石创新科技股份有限公司(下称“影石创新”)科创板IPO只差临门一脚，证监会发出一份仅有115个字的问询，要求影石创新补充说明自然人“陈斌”的持股情况及对外转让股份的背景、动机等。
　　自2020年10月披露IPO申报材料(含问询回复材料)以来，影石创新从未提及陈斌。此次监管发问，引发业界关注：陈斌是谁？他与影石创新有何渊源？影石创新为何对其“只字不提”？
　　近日，《经济参考报》记者经过多方采访、调研发现，进行多层股权穿透后，陈斌是影石创新的间接股东，曾在深交所任职多年，还曾被借调到证监会发行部工作，属于证监会系统离职人员。除陈斌外，影石创新IPO过程中还可能存在其他证监会系统离职人员入股的情形，但公司从未按要求在申报材料中披露。
　　曾在证监系统任职多年
　　招股书显示，影石创新成立于2015年7月，专注于全景相机、运动相机等智能影像设备的研发、生产和销售，产品主要包括消费级的全景相机、运动相机，专业级的VR全景相机等。
　　2020年10月28日，公司提交的科创板IPO申请获得受理，计划募资4.64亿元投建“智能影像设备生产基地”“影石创新深圳研发中心”等项目。经过一次暂缓审议后，影石创新于2021年9月16日成功过会，公司于2022年1月28日向证监会提交注册。
　　不过，距离提交注册已十个月时间，影石创新目前仍未获准注册。
图：影石创新IPO进程 。资料来源：上交所官网
　　11月22日，证监会向影石创新发出仅有一个问题的注册阶段问询——要求公司补充说明间接股东陈斌截至目前持有公司股份的情况，申报以来对外转让持股的背景、原因，对价支付情况及转让的真实性，是否存在利益输送或其他利益安排。
　　《经济参考报》记者注意到，这是陈斌首次被监管部门“点名”。影石创新前后更新的四版招股书以及对上交所四轮问询的回复材料中，均未出现陈斌的相关表述。
　　“证监会在问询中直接点名某位自然人的情况并不多见，而涉及到入股及利益输送等问题，则可能和近期严查的证监会系统离职人员核查相关。”一位资深投行人士告诉《经济参考报》记者，此前，在山东晶导微电子股份有限公司的注册阶段问询中也出现过类似情况。
　　那么，被证监会点名的“陈斌”到底是谁？
　　招股书显示，影石创新的直接股东多达27个，且全部为机构股东，其中不少有限合伙基金层层嵌套，导致影石创新的股权结构错综复杂。
　　《经济参考报》记者梳理发现，持有影石创新1.3001%股权的深圳麦高汇智成长五期股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“深圳麦高”)、持有影石创新3.7003%股权的厦门富凯创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“厦门富凯”)的股东名单中均出现一位名叫陈斌的自然人。
　　天眼查工商信息显示，深圳麦高的第一大出资人是新三板挂牌公司麦高控股(834759.NQ)，该公司的控股股东为陈斌，持股比例为38.04%。同时，陈斌还通过多层持股平台持有厦门富凯一定比例的份额，进而持有影石创新相应股权。
　　麦高控股公告显示，陈斌出生于1970年10月，1992年9月至1996年8月就职于福建省宁德市国土局，任职员。1999年8月至2012年3月，就职于深圳证券交易所，历任高级经理、综合研究所所长助理、副主任研究员等职，并曾兼任深交所驻福建省首席代表、深交所上市公司研究组组长。
　　“2007年至2009年期间，陈斌先生亦曾先后借调到中国证监会发行部、上市公司部工作，在行业内具有广泛的资源和良好的声誉。”麦高控股曾在其公告中如此表示。
　　2021年5月28日，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第2号》(下称《指引》)，明确中介机构应全面核查证监会系统离职人员是否存在不当入股情形，包括利用原职务影响谋取投资机会，入股过程存在利益输送，在入股禁止期内入股，作为不适格股东入股，入股资金来源违法违规等。《指引》规范的离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员。
　　根据《指引》规定，影石创新及中介机构在提交发行申请文件时，应对陈斌入股提交专项核查报告。在此前四版招股书以及回复上交所四轮问询的回复中，影石创新及中介机构皆未提及有关陈斌作为证监系统离职人员的入股合规性核查问题，还屡次表示“不存在应披露未披露事项”。
　　上市前夕转让过股权
　　值得注意的是，通过层层嵌套和交叉持股，陈斌在影石创新的持股情况显得颇为复杂和隐蔽。如果不是监管部门直接“点名”，外界很难注意到陈斌间接拥有影石创新股份。
图：影石创新间接股东陈斌持股情况。资料来源：天眼查、公司公告等
　　以持有影石创新3.7003%股权的厦门富凯为例，天眼查工商信息显示，厦门富凯的第一大出资人为久谦益(厦门)投资合伙企业(有限合伙)，出资比例为30%。往上穿透，深圳市麦高富达基金管理有限公司(下称“麦高富达”)持有久谦益(厦门)投资合伙企业(有限合伙)76%份额，深圳市路演在线网络科技有限公司(下称“路演科技”)持有剩余24%份额。再进一步穿透，深圳汇智同创投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“汇智同创”)持有麦高富达24.6863%的股权，陈斌则在汇智同创中持有3.2258%的份额。
　　此外，厦门富凯海创投资管理有限公司(下称“富凯海创”)为厦门富凯的执行事务人，持有2%的份额。富凯海创实际由陈斌控制——其持有厦门富凯兴业股权投资管理有限公司(下称“富凯兴业”)60.375%的股权，而富凯兴业持有富凯海创80%的股权。
　　证监会此次问询关注的一个重点是陈斌在影石创新IPO申报期内对外转让持股的原因、真实性以及是否存在利益输送等问题。《经济参考报》记者采访发现，上述转让持股事项，或与厦门富凯更上层的股东，以及影石创新另一持股0.5321%的股东深圳汇智同裕投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“汇智同裕”)有关。
　　天眼查工商信息显示，汇智同裕成立于2016年，最初的合伙人为陈斌与辜少群，二人各认缴出资50%。2019年4月，汇智同裕通过增资和受让股权成为影石创新的股东。2019年11月，汇智同裕出资人发生变化，深圳德朴投资有限公司(下称“德朴投资”)首次参与出资20%，陈斌与辜少群的出资比例均降至10%，自然人陈珂、苏贞和首次出资各占50%、10%。
　　到2021年9月，此时影石创新已经过会，离成功上市仅一步之遥。面对所持股权对应的财富即将增值之际，汇智同裕却再次发生出资人变更，陈斌、辜少群、陈珂与苏贞和均不再直接持有份额，而是德朴投资继续持有20%份额，新增深圳志扬资产管理有限公司持有30%份额、深圳市维安投资咨询有限公司持有50%份额。
　　另外，路演科技持股99.94%的第一大股东深圳汇智同泽投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“汇智同泽”)同样成立于2016年，最初的合伙人也是陈斌与辜少群，二人各认缴出资50%。同样也是2021年9月，陈斌与辜少群退出了汇智同泽的合伙人行列，变更为麦高控股持99.94%的份额、自然人王晓华持0.06%的份额。今年9月，王晓华持有份额升至5.27%，由陈斌控制的麦高控股持有份额比例降至94.73%。
　　对此，江苏某股权投资公司负责人告诉《经济参考报》记者，影石创新IPO过会后，陈斌等人却选择退出汇智同裕、汇智同泽，如此做法有悖商业逻辑，证监会显然也注意到了这一异常举动。
　　IPO不确定性增加
　　《经济参考报》记者采访发现，除了陈斌外，至少在2021年12月之前，影石创新IPO还存在其他证监会系统离职人员间接入股的情形。
　　广州凌玮科技股份有限公司(下称“凌玮科技”)此前在被深交所问询阶段披露，曾通过深圳市领誉基石股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“领誉基石”)间接持有凌玮科技107股、持股比例为0.0001%的自然人股东孔翔，属于证监会系统离职人员入股但不属于不当入股情形。
　　据媒体报道，孔翔是原深交所综合研究所所长助理、副所长，证监会第三届和第四届创业板发审委专职委员。
　　《经济参考报》记者采访了解到，在凌玮科技IPO中，孔翔虽然仅仅间接持有公司107股，但依然受到保荐机构穿透式核查。此案例给保荐机构提供了执业范本——涉及证监会系统离职人员无论是持股10万股以下，还是持股0.01%以下尽量都穿透核查。
　　影石创新招股书显示，2019年10月和11月，领誉基石分别通过增资及受让股权的方式入股影石创新，目前持有公司960.1358万股，持股比例为2.667%。
　　凌玮科技IPO在遭到几轮问询后，保荐机构进行了穿透核查，并在签字日期为2021年12月23日的问询回复材料中首次透露，孔翔已退出相关投资，不再是领誉基石直接或间接股东。影石创新此前从未披露孔翔间接入股公司的相关核查信息。
　　《经济参考报》记者注意到，自2021年5月证监会发布《指引》后，陆续有拟上市公司被要求进行相关核查。其中，既有核查过后成功过会的案例，如华海清科、凌玮科技，也有IPO失败的案例，如成都德芯数字科技股份有限公司撤回创业板IPO申请、广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司创业板IPO申请被否。
　　如今，距离提交注册已十个月时间，影石创新仍未获准注册。证监会此次直接追问“陈斌”持股相关情况，让外界对影石创新IPO进程倍加关注。
　　12月7日，《经济参考报》记者分别向影石创新和麦高控股发送了采访函，询问陈斌持股及过会后转让股份的相关情况。截至记者发稿，麦高控股方面未予置评。影石创新12月8日则回复称，“相关内容已经提交至证监会相关部门但还未披露，可留意公司后续披露的公开材料。”
（文章来源：经济参考网）