财联社记者最新获悉，继全面注册制2月17日落地之际，由中证协起草制定的网下打新新规也同步正式实施，首次公开发行证券网下发行秩序迎来更加健全的维护细则。
　　具体来看，新规具体涵盖了《首次公开发行证券网下投资者管理规则》《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别规定》等三项自律规则，以及配套文件《自律规则适用意见第5号——关于《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》有关规定的适用意见》等。
　　记者注意到，聚焦新规的核心文件《首次公开发行证券网下投资者管理规则》，其起草思路是作为理解新规的最有效“导图”：
　　一是整体框架保持不变。目前，中证协已建立起涵盖事前注册管理、事中行为规范、事后违规处理在内的全链条自律管理体系，总体运行良好有效。为确保全面实行股票发行注册制改革平稳落地，《管理规则》在网下投资者自律管理框架方面与原有规则保持一致，不作出调整。
　　二是《管理规则》充分吸收借鉴科创板、创业板网下投资者管理经验和实践做法，构建适应全面实行股票发行注册制改革需要的网下投资者管理制度机制。
　　三是统一板块适用标准。为适应全面实行股票发行注册制改革需要，《管理规则》对主板、科创板、创业板等不同板块，以及专业机构、一般机构、个人等不同类型的网下投资者总体适用统一的标准和要求进行管理，全面提升网下投资者自律管理水平。
　　四是强调专业能力要求。为促进市场化定价机制有效发挥作用，在注册条件、行为规范等方面，进一步明确网下投资者在内部管理、研究定价、合规风控、投资实力、专业人员配置等方面的具体要求，确保网下投资者具有参与网下发行业务所需的专业能力，配售对象的产品性质和投资策略与网下询价和配售业务相匹配。
　　五是压实市场主体责任。通过引导和督促网下投资者加强内部管理、强化行为约束，压实券商作为推荐券商和主承销商在适当性管理、投资者教育服务、资产规模核查、信息报送等方面的主体责任，加大自律处罚力度，提高违规处理时效性等方式，进一步强化市场主体责任意识，促进各方主体归位尽责，共同维护网下发行秩序。
　　经记者梳理，这份网下投资者打新新规共有十大看点，涉及参与主体范围、打新账户资质要求、风险承担约束、自律规划措施等多项管理要求。具体干货如下：
　　干货一：网下投资者参与主体明确
　　根据新规，参与主体类型基本沿用当前各板块网下投资者主体范围安排，具有三个明确：
　　科创板、创业板的网下投资者由券商、基金管理公司、保险公司及这些机构资产管理子公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者构成；
　　主板网下投资者由前述专业机构投资者、符合一定条件在中国境内依法设立的其他法人和组织(统称一般机构投资者)以及个人投资者构成。
　　明确个人投资者应为中国公民或者具有中国永久居留资格的外国人，明确其证券投资交易经验包括但不限于投资者从事证券交易时间达到五年(含)以上，且具有上海市场和深圳市场证券交易记录，最近三年持有地从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中，至少有一只持有时间连续达到180天(含)以上等。个人投资者要求能够独立承担投资风险，其风险承受能力等级应为C4级(含)以上。
　　新规要求，网下投资者参与首发证券网下询价和配售业务，应当符合中证协规定的条件，并在中证协完成注册。
　　这里值得一提的是，记者注意到，根据以往规定，期货公司仅为推荐类机构投资者，而在最新规定内，其调整为专业机构投资者，而有关系统将于2月26日完成相应调整。新规显示，券商在网下投资者管理、配售对象信息管理中，不可查看和维护期货公司信息，相关信息应由期货公司自行维护。此外，期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。
　　干货二：对网下投资者采取分类管理
　　新规将网下投资者全部纳入分类评价与管理体系，分设关注名单、异常名单、精选名单等，并据此采取差异化的自律管理方式加强管理。
　　新规显示，在关注名单范围内，将日常监测中发现的部分网下投资者报价随意性较大、报价偏离度显著较高的行为，作为网下投资者纳入关注名单的具体情形之一予以规定，并进一步明确中证协将会同各大交易所，共同确定网下投资者报价偏离“四个值”孰低值程度显著较高的认定标准和投资者比例，并根据市场情况适时调整。
　　此外，中证协会根据关注名单情况，定期将相关网下投资者列入异常名单，并将存在其他异常情形的网下投资者及时列入异常名单，异常名单有效期为两个月。
　　精选名单是此次新规的重点所在。
　　新规显示，对于申报精选名单的专业机构网下投资者，明确精选名单仅限于专业机构类网下投资者，一般机构网下投资者和个人网下投资者暂不纳入精选名单管理。对于申报精选名单的专业机构网下投资者，强调网下投资者的股票主动投资管理能力，要求最近连续两个季度偏股类主动管理型资产管理规模或二级市场股票持仓规模应达到300亿元(含)以上，充分体现入选精选名单专业机构网下投资者的行业示范带动作用。
　　干货三：对网下打新账户的资金规模作出要求
　　为适应全面实行股票发行注册制改革要求，突出证券投资账户的专业定价能力，新规还对配售对象注册条件以及多个方面作出更加详细和明确的规定。
　　首先，新规明确了配售对象注册类型，配售对象应为网下投资者所属的自营投资账户及(或)直接管理的证券投资产品。
　　其次，新规提高证券投资产品注册要求。一是突出投资者的股票投资管理能力，明确金融机构资产管理产品和私募证券投资基金配售对象注册类型仅限于权益类和混合类产品；二是为规避私募证券投资基金通过多层嵌套等方式进行套利投资以获得超额收益，明确其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金的资产不得超过20%。而征求意见稿这一原表述为“明确私募基金资产管理产品和私募证券投资基金80%以上的资产应直接投资于股票、存托凭证、债券、货币市场工具”。
　　新规还明确除公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者账户以外，其他配售对象账户从沪深交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于6000万元。
　　值得一提的是，新规还显示，市场化发行定价机制下，配售对象获配金额不确定性增加，为避免出现一般机构和个人投资者流动性管理能力较弱而无法及时缴款的情形，对一般机构和个人投资者提出了现金资产规模的要求。
　　即配售对象在券商开立的资金账户中资金余额应不得低于其证券账户和资金账户最近一个月末总资产与询价首前一交易日总资产孰低值的1‰。
　　新规还统一了主板、科创板和创业板配售对象询价前市值规模要求：
　　配售对象在项目发行上市所在证券交易所基准日前二十个交易日(含基准日)的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为6000万元(含)以上。科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，在该基准日前二十个交易日(含基准日)的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元(含)以上。
　　干货四：完善打新休眠账户管理，重新使用需再申请
　　明确设立休眠账户，这是新规的一大亮点。
　　休眠账户指网下投资者所管理的配售对象账户在一个自然年度内未参与首发证券网下询价的，中证协将该配售对象账户作为休眠账户管理(该年度新增注册配售对象除外)，配售对象账户休眠期间，不得参与首发证券网下询价和配售业务。
　　新规显示，休眠账户重新参与网下询价和配售业务的，应按照注册程序提交休眠账户激活申请，并符合网下投资者或配售对象注册条件。
　　此外，机构投资者应在参与网下询价和申购业务前做好相关准备工作，配售对象即将到期需展期的，应及时向中证协提交配售对象展期申请。
　　干货五：监管拉黑最长3年，新设六种违规行为
　　网下投资者打新将迎来全面趋严的规范管理。
　　新规将通过加大违规行为处罚力度，优化违规行为处理，完善违规处理程序性规定，在充分保护网下投资者合法权益的前提下，进一步提高违规行为处理的有效性和针对性，对违规主体形成有效震慑，持续净化网下发行生态。
　　新规将原主板黑名单并入限制名单进行管理。针对网下投资者“报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、“使用他人账户、多个账户报价”、“委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，经行政许可的除外”、“网下投资者之间协商报价”、“与发行人或承销商串通报价”、“故意压低、抬高或者未审慎报价的”、“未履行报价评估和决策程序，及(或)无定价依据的”以及多次发生违规情形等严重影响网下发行秩序的违规行为，通过延长网下投资者或配售对象被列入限制名单期限的方式，进一步加大违规处罚力度。
　　最长可列入限制名单三十六个月，同时增加对不适格网下投资者违规行为等的处理措施。
　　记者留意到，“报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”、“通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的”、“委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，经行政许可的除外”、“未审慎报价的”、“未严格履行报价评估和决策程序，及(或)定价依据不充分的”、“向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致”等违规情形属于补充增加。
　　不过，值得一提的是，针对实践中容易出现的“向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致”等违规行为，鉴于主要由于人工操作失误等原因造成，实践中主承销商发现后会剔除该网下投资者所管理的配售对象报价，未对网下发行秩序造成较大危害，因此对此类违规行为，新规按照违规次数分别采取要求参加合规教育并提交合规承诺、不得参与网下询价和配售业务、列入限制名单等自律措施。
　　此外，针对“提供有效报价但未参与申购”、“未按时足额缴付认购资金”等违规情形，新规调整原主板可免予一次处罚和科创板、创业板首次违规即纳入限制名单的规定，各市场板块统一调整为采取要求参加合规教育并提交合规承诺的自律措施；针对多次出现上述违规行为，有关违规行为造成明显不良影响或后果，或者网下投资者未在规定时间内完成合规教育或提交合规承诺的，中证协将对其进一步采取警示、责令改正、列入限制名单等自律措施。
　　干货六：私募基金打新受到多项规范约束
　　记者注意到，新规内多处内容对私募类基金打新予以多方面规定。据了解，市场化发行定价机制下，需要网下投资者具备较高的风险承受能力，鉴于实践中部分私募基金管理人存在风险管控体系不严、执行力度不足、投资决策缺乏稳定性、市场风险分散难度较大等问题，为减少部分私募基金管理人对证券发行一级市场的不利干扰因素，在充分借鉴科创板、创业板网下投资者自律管理经验的基础上，新规统一私募基金管理人的风险承受能力要求。
　　新规规定，私募基金管理人管理备案的产品总规模应为最近两个季度应均为10亿元(含)以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品。
　　干货七：进一步提高专业化水平和合规风控水平
　　为解决科创板、创业板注册制改革过程中，暴露出部分机构投资者独立性、合规风控能力以及专业研究定价能力不足、报价搭便车、抱团报价等问题，新规进一步提高机构投资者独立定价能力、投资管理能力、合规风控能力要求，并从四个方面提出了具体要求。
　　一是人员配置要求，明确专业机构和一般机构投资者均应配备首发证券研究和投资业务人员，且具有两年(含)以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验；
　　二是投资独立性要求，机构投资者应自主作出投资决策；
　　三是合规性要求，机构投资者尤其是私募基金管理人应将参与首发证券网下询价和配售业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险控制，并对首发证券网下询价和配售业务合规管理人员工作经验和专业要求作出规定；
　　四是对一般机构投资者风险承受能力要求进行细化，要求其风险承受能力等级应为C4级(含)以上。
　　干货八：进一步压实券商责任
　　新规对券商责任作出全面规定，并进一步压实券商作为推荐券商、托管机构或经纪商，以及主承销商的主体责任，强化券商主体责任意识，督促各方主体归位尽责。
　　一是进一步明确券商在适当性自查工作中，发现推荐的网下投资者或其管理的配售对象不符合投资者适当性要求的，应当及时向网下投资者进行书面提示，告知其未持续符合网下投资者适当性管理要求情况及后续拟采取的措施。
　　二是要求券商为其经纪业务投资者及受托管理的配售对象参与网下发行业务出具资产规模报告等证明材料，并保证证明材料真实、准确、完整。
　　三是明确券商资产规模核查责任。为进一步提高主承销商资产规模核查工作的实效性，新规将资产规模核查的执行口径调整为网下投资者最近一个月末产品资产规模报告或在券商开立的证券账户和资金账户中的总资产，以及一般机构和个人投资者配售对象资金账户资金余额情况。明确要求主承销商应对网下投资者资产规模报告数据和填报的资产规模数据进行比对，对资产规模报告等证明文件的合法性和齐备性、拟申购金额是否超过配售对象总资产、现金资产金额是否符合申购要求等进行核查。
　　四是明确了券商信息报送责任。要求券商切实做好核查、询价、配售、监测等信息报送工作，并确保信息真实、准确、完整、及时。同时，进一步明确主承销商向中证协报送信息的种类、时限和要求。主承销商应于首发证券上市之日起十个交易日内向中证协报送配售对象资产规模等信息。主承销商发现网下投资者存在违规情形的，原则上应于发现之日得次日前向中证协报送。
　　整体来看，根据新规，网下投资者或者券商的工作人员存在违规行为的，中证协可对相关责任人员采取发送监管工作函、约谈、要求回应、作出声明等工作措施，或者谈话提醒、要求提交承诺、要求参加合规教育、警示、责令改正、责令所在机构给予处理等自律措施，通过进一步压实有关责任人员的主体责任，强化相关工作人员的合规意识，提高执业行为的规范性。
　　干货九：对北交所予以差异化安排
　　新规还对北交所股票公开发行并上市网下投资者注册条件和行为规范作出差异化安排，进一步提高北交所股票公开发行并上市网下投资者自律管理的针对性和有效性。
　　一方面，对北交所股票公开发行并上市网下投资者投资实力作出差异化安排。要求网下投资者所属自营投资账户或直接管理的证券投资产品从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于 1000万元。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者账户除外。
　　另一方面，对北交所股票公开发行并上市网下投资者行为管理中的特别事项作出相应安排。根据北交所股票公开发行并上市网下询价和配售业务实际情况，要求机构投资者和个人投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过该配售对象最近一个月末总资产与询价前总资产的孰低值。网下投资者定价依据的保存和报送沿用原有关规定。
　　干货十：对过渡期予以明确的衔接安排
　　据记者了解，为稳步推进全面实行股票发行注册制工作，确保网下投资者自律管理工作有序衔接、平稳过渡，中证协对于有关过渡衔接工作予以了明确安排：
　　注册要求方面，新规等自律规则施行前已注册的网下投资者及其管理的配售对象，其原有业务权限保持不变，期货公司另有规定的除外；规则施行后申请注册或新增权限的网下投资者及其配售对象，适用现行规定提交注册申请。
　　此外，施行后的核准制项目，网下投资者行为规范适用原有关规则的规定。规则施行后刊登招股意向书的注册制项目，网下投资者行为规范适用新规等自律规则的规定。
　　违规行为处理方面，新规施行后刊登招股意向书的注册制项目，网下投资者的违规行为处理适用现行规定。核准制项目以及新规施行前刊登招股意向书的注册制项目，网下投资者的违规行为处理原则上适用原有关规则的规定，但现行规定更有利于维护网下投资者合法权益的除外。
　　中证协还要求券商对投资者是否符合推荐条件、注册填报信息等进行审慎核查，并出具符合推荐注册条件的情况说明。其中，在首次公开发行证券项目中，券商应重点对网下投资者总资产规模、一般机构和个人网下投资者现金资产规模是否符合自律规则要求进行核查，不符合询价条件的，应当及时拒绝网下投资者报价或者按照无效报价予以剔除。
　　中证协进一步要求，券商还需作为网下投资者的托管业务客户和经纪业务客户出具统一的资产规模报告，不得无故拖延或者拒绝出具。
（文章来源：财联社）