因信披违规被立案调查2年多的农化上市公司ST红太阳受到证监会重罚。

　　3月29日，ST红太阳公告，公司于3月24日收到证监会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字〔2023〕8号)(简称《告知书》)。
　　根据《告知书》，公司存在未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易；两期财报及相关公告中存在虚假记载，控股股东及其关联方未实质归还占用资金；未及时披露控股股东股份冻结相关事项。
　　为此，证监会对ST红太阳给予警告并处250万元罚款，对公司包括时任董事长在内的7名高管给予警告，并处5万到320万元不等的罚款。时任财务总监被处终身证券市场禁入，ST红太阳实控人、红太阳集团董事长杨寿海则被处10年证券市场禁入。
　　不过，《告知书》也解除了悬在ST红太阳头顶上的退市风险。截至3月29日收盘，公司股价涨停。
　　财报存在重大遗漏
　　回溯此次事件，ST红太阳于2020年7月6日收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。
　　根据《告知书》，公司《2018年年度报告》《2019年半年度报告》存在重大遗漏。
　　具体来看，公司及其子公司于2012年至2016年间向南一农集团及其关联方提供存货、资金的关联交易，应在2012年至2016年年度报告中披露而未披露，涉及金额合计1.25亿元，累积影响至《2018年年度报告》《2019年半年度报告》。
　　其中，公司及其子公司南生化2018年向南一农集团及其关联方提供资金发生直接或间接资金往来的关联交易，应在《2018年年度报告》中披露而未披露，当年年度发生金额合计13.23亿元(占当年经审计净资产的27.87%)，前述以前年度未归还且未披露的资金占用累积影响至2018年的金额1.25亿元，期末未披露的非经营性资金占用余额为1.4亿元(占当年经审计净资产的2.95%)。
　　2019年上半年，公司及其子公司南生化向南一农集团及其关联方提供资金发生直接或间接资金往来的关联交易，应在《2019年半年度报告》中披露而未披露，当期发生金额合计46.81亿元(占当期期末净资产的93.66%)，前述以前年度未归还的资金占用累积影响至2019年上半年的金额1.4亿元，期末非经营性资金占用余额14.9亿元(占当期期末净资产的29.81%)。
　　据相关法律法规，公司应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按规定在《2018年年度报告》《2019年半年度报告》中披露上述非经营性占用资金的关联交易，构成重大遗漏。
　　大股东及关联方
　　非经营性占用资金超30亿元
　　《告知书》进一步显示，公司未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易。据公司此前公告，截至2023年3月13日，南一农集团及其关联方对公司非经营性资金占用余额达31.1亿元(未经审计)。
　　据公司《2019年年度报告》和公司提供的情况说明，截至2020年6月29日，公司控股股东南一农集团及其关联方累计占用上市公司资金30.02亿元。
　　经查，2020年1月17日至6月19日，上市公司银行账户收到南一农集团和江苏劲力银行账户转来资金19.6亿元，收到南一农集团、红太阳集团背书转让的银票10.44亿元，合计30.04亿元。
　　然而，控股股东及其关联方未实质归还占用资金。
　　公司在收到南一农集团及其关联方资金的同时，为南一农集团、红太阳集团开票融资提供质押担保。2020年7月2日至11月13日，公司为南一农集团、红太阳集团提供的担保质押资金29.97亿元到期后因南一农集团和红太阳集团违约被银行划转。
　　因此，公司对收到资金的99.75%不具有自由支配权，南一农集团及其关联方对红太阳的形式性还款未付出相应金额的资金，相应的兑付风险也转嫁给了上市公司，控股股东及其关联方未实质归还占用资金。
　　公司在《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用，在《2020年半年度报告》中还披露其用于为股东担保的偿还资金能够为公司实际支配，在2020年5月29日《关于控股股东及其关联方归还上市公司非经营性占用资金的公告》中披露公司控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用余额降至0元，上述相关披露内容存在虚假记载。
　　《告知书》同时显示，公司未及时披露控股股东股份冻结相关事项。
　　2019年10月18日至2020年1月16日，南一农集团持有的上市公司股份被多家法院司法冻结及轮候冻结。2019年10月22日，在南京市鼓楼区人民法院冻结南一农集团所持上市公司2.51%股份时，公司时任董事赵晓华即从冻结申请人徽商银行股份有限公司南京分行处得知上述事项。
　　2019年10月24日，南京市鼓楼区人民法院、安徽省合肥市中级人民法院依法冻结南一农集团所持上市公司股份合计达到并超过总股本的5%。
　　经查，公司最迟于2019年12月初应当知悉南一农集团所持红太阳5%以上股份已被法院冻结。然而，直至2020年3月19日，公司才发布相关事项的公告。
　　7位高管领罚单
　　原财务总监终身市场禁入
　　《告知书》显示，杨寿海作为公司实际控制人、时任法定代表人及董事长，兼任南一农集团和红太阳集团的董事长，知悉相关还款模式，了解南一农集团及其关联方的实际还款能力，是直接负责的主管人员。
　　公司原财务总监、时任董事赵晓华全程独立决策、实施公司与控股股东及其关联方大额非经营性资金占用违法行为，且为上述形式性还款的设计者、决策者，知悉或应当知悉控股股东股份冻结相关事项，是直接负责的主管人员。
　　时任董事会秘书唐志军未勤勉尽责，是公司未及时披露控股股东股份冻结相关事项行为的直接负责的主管人员。时任财务总监詹燚，财务总监赵勇，时任监事会主席、董事兼总经理赵富明，时任董事兼总经理陈新春是公司上述相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。
　　证监会认为本案违法行为跨越新旧法，公司及多位高管已构成证券法第一百九十七条第一款和第二款及2005年证券法第一百九十三条第一款所述的违法行为。综合多项情况和事实，证监会会拟决定：
　　一、对南京红太阳股份有限公司责令改正，给予警告，并处以250万元罚款；
　　二、对杨寿海、赵晓华给予警告，并分别处以320万元罚款；
　　三、对詹燚给予警告，并处以150万元罚款；
　　四、对赵勇、赵富明给予警告，并分别处以50万元罚款；
　　五、对唐志军给予警告，并处以20万元罚款；
　　六、对陈新春给予警告，并处以5万元罚款。
　　当事人赵晓华的违法行为情节特别严重，证监会拟决定对赵晓华采取终身证券市场禁入措施。当事人杨寿海的违法行为情节较为严重，证监会会拟决定对杨寿海采取10年证券市场禁入措施。
　　3月28日，公司在投资者互动平台表示，根据中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司本次涉及的信息披露违规行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形，最终处罚结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
　　此前，公司披露的业绩预告显示，预计2022年公司归母净利润8.3亿元至10.3亿元，同比扭亏为盈。
（文章来源：上海证券报）