上市公司一纸收购公告，引来华为半夜“郑重声明”。

　　4月9日，东方材料发布公告称，拟向特定对象发行股票募集资金收购 TD TECH HOLDING LIMITED(以下简称“TD TECH”)51%股权，本次交易对价为21.216亿元人民币。
　　TD TECH是一家由诺基亚和华为合营的公司，其中诺基亚持股51%，华为持股49%。
　　4月7日，东方材料股价异动，尾盘涨停，截至收盘，封单资金高达5466.25万元。
　　4月9日晚间，华为针对东方材料收购诺基亚持有的TD TECH股份事项发表“郑重声明”称，华为没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH。
　　有接近华为的分析人士告诉上证报，华为向来厌恶上市公司蹭其热点炒股价，罕见半夜发声或是为了避免上市公司股价再因其出现异动。
　　华为：或采取行使优先购买权、全部出售股份退出等措施
　　针对东方材料收购诺基亚持有的TD TECH股份事项，华为郑重声明：
　　第一，华为与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；
　　第二，华为认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。华为没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH；
　　第三，华为正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权；
　　第四，华为期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。
　　收购不成功需赔付终止费
　　东方材料在收购公告中提示的潜在风险中，有多条跟华为有关。
　　公告表示，TD TECH 公司章程中约定了股东的优先受让权条款。东方材料尚未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在持股49%的股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
　　此外，公告还提到，TD TECH与华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。 在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，TD TECH部分产品的销售与华为合作。因此，未来若TD TECH与华为的合作关系发生变化，可能对TD TECH业务发展产生不利影响。
　　公告中还提到，上市公司与交易对方诺基亚就收购 TD TECH 51%股权签订的《股份转让协议》约定了终止费条款。上市公司终止费的金额区间为人民币 2900 万元至人民币 8486.40 万元。若发生触发上市公司支付终止费的情况，上市公司需向诺基亚支付相应终止费。
　　上市公司需支付终止费的情形主要包括：未按照协议约定完成第二次董事会批准或股东大会审批，未完成境外直接投资相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册，及因上市公司原因未能在协议约定的最后期限完成交割等。
　　独立董事李若山弃权认为收购存在四方面风险
　　对于此次收购，独立董事李若山投出“弃权票”。他认为该项收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。
　　李若山给出四大理由。
　　一是TD TECH的业务与公司战略协同问题：TD TECH主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网，但公司目前主要是制造油墨为主。
　　“赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化、人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。” 李若山表示。
　　二是此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达 21.216 亿元，既有向特定对象的 A 股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。
　　三是TD TECH截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表显示，存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。
　　四是在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来 3-4 年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。
　　资料显示，李若山曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任，是上交所上市公司咨询专家委员会委员，财政部会计准则委员会咨询专家。现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师。
（文章来源：上海证券报·中国证券网）