东方材料一份拟收购公告，相继引来华为“郑重声明”、股价跌停、上交所监管工作函。
　　4月10日晚间，上交所再次下发监管工作函，对东方材料进行6连问，涉及跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动。
　　回顾来看，4月9日晚间，东方材料公告称，拟定增募资收购TD TECH HOLDING LIMITED(下称“TD TECH”)51%股权，交易对价21.216亿元，但是独董李若山在董事会决议时投反对票。
　　4月9日晚间，上交所发布监管工作函，华为也发布“郑重声明”称：“作为TD TECH股东，华为没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH.”
　　4月10日，东方材料开盘后一字跌停。蹊跷的是，东方材料在上一个交易日(4月7日)尾盘涨停。
　　跨界并购合理性被质疑
　　东方材料此次拟实施交易，上交所首先质疑合理性。
　　两者分属不同行业。收购预案显示，TD TECH是行业客户通信联接解决方案提供商，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务，东方材料主业油墨生产销售。
　　上交所要求，东方材料结合现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑，公司是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备。
　　同时，东方材料要补充披露，本次收购在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应的管控措施；结合拟采取的相关措施及标的公司在股权、业务等方面受其他股东(华为)的影响程度，分析说明能否对标的公司实施有效控制。
　　值得注意的是，上交所要求东方材料的独董、保荐机构及会计师发表意见。而针对上述跨界交易，东方材料独董李若山投出“弃权票”。
　　李若山认为，东方材料的上述收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见，并给出了四大理由，指出了此次收购存在战略协同问题。
　　公开资料显示，李若山现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师，曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任，是上交所上市公司咨询专家委员会委员，财政部会计准则委员会咨询专家。
　　标的多项异常引发关注
　　首先，此次交易的溢价率较高。根据预案，东方材料此次收购TD TECH的51%股权，交易价格不以评估报告为定价依据，经与交易对手方协商，交易作价21.22亿元，目前标的评估审计尚未完成，2022年末TD TECH未经审计净资产为14.81亿港元。
　　上交所要求，东方材料分业务板块说明TD TECH的业务模式、上下游类型、盈利模式和核心竞争力，研发投入和研发周期，具备的专项资质的认证周期；列示各业务板块的营收构成和利润贡献；结合各板块的业务模式，列示前五大客户和供应商、交易金额及占比，说明是否存在集中或依赖等影响TD TECH业务独立性的情形。
　　其次，标的财务状况异常。
　　上交所要求，东方材料结合TD TECH的业务模式、所处发展阶段、各业务板块经营情况、在手订单、主要产品产销情况等，对比可比上市公司情况和行业情况，补充披露2022年营收大幅增加而净利润亏损的原因和合理性，最近两年毛利率发生较大变动的原因和合理性，经营产生的现金流为负值的原因和合理性。
　　东方材料还要结合TD TECH前期融资情况、可比公司情况等事项，说明TD TECH高资产负债率的原因，后续改善财务结构的具体解决措施，并就高资产负债率进行充分提示。
　　记者注意到，东方材料独董李若山投出弃权票的理由，再次被上交所关注。李若山指出，截至2022年12月31日，标的公司财报显示库存存货数额较大。
　　上交所要求东方材料补充披露，TD TECH近两年存货金额及跌价准备计提情况，并说明存货数额较大的原因及合理性；结合TD TECH相关财务情况及业绩表现，进一步说明本次交易作价的依据和合理性；本次交易在高溢价率情况下，是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施。
　　关于交易相关款项支付。根据预案及前期公告，项目投资总额与本次募集资金投入差额部分1亿元，将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。此外，本次交易存在终止费约定。
　　东方材料要补充披露，对于差额资金拟使用的具体解决方式。若为自有资金，结合公司在手资金及日常营运所需资金测算是否具备足额支付能力；若为自筹资金，说明具体融资安排并进行充分提示。
　　最后，结合协议条款中对于终止费的约定，东方材料要充分说明若本次交易终止，是否具备相应终止费的支付能力，是否对日常经营产生重大负面影响。
　　股价提前异动，华为火速声明
　　东方材料此次拟实施交易，牵涉华为。TD TECH由诺基亚和华为合营，诺基亚持股51%、华为持股49%。
来源：东方材料公告
　　预案披露，TD TECH的公司章程中约定优先受让权条款，即股东转让股权时，华为有权在股东发出股权转让通知后的3个月内，或在向其提供关于股权转让真实性证据后的3个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。
　　截至4月10日，东方材料尚未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件。
　　不过，华为针对上述交易事项火速发表“郑重声明”，提及与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与技术实力、全球销售与服务能力。
　　此次诺基亚出售TD TECH的51%股权，华为认同但明确指出东方材料缺乏合作实力。郑重声明显示：“华为认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。华为没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH.”
　　华为再次强调：“期望有战略价值的股东，共同支持TD TECH继续发展。”郑重声明显示，华为正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。
　　上交所要求东方材料补充说明，截至4月10日， TD TECH的股东是否已发出股权转让通知或提供关于股权转让真实性证据，股权转让方与华为的沟通情况，并就上述事项充分提示风险。
　　一位接近华为的分析人士告诉上海证券报记者，华为此次罕见的半夜发表声明，或是为了避免相关上市公司股价因其出现异动。
　　东方材料在交易预案发布前后，股价出现大幅波动。其中，4月10日，东方材料登上龙虎榜，前五大买方卖方席位，均为知名游资出没的营业部。
　　上交所要求东方材料补充披露，筹划本次交易事项的具体过程，重要时间节点和具体参与、知悉的相关人员。
　　同时，东方材料要自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。
　　最后，上交所提醒东方材料，应当积极与相关方沟通，如有重大进展应当严格遵守上交所《股票上市规则》等信息披露有关规则的要求，及时履行信息披露义务，明确市场预期，并充分提示不确定性及风险。
（文章来源：上海证券报）