元丰电控IPO：股权转让过程估值涉夸大、诉讼纠纷未决股份尚存疑
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元丰电控IPO：股权转让过程估值涉夸大、诉讼纠纷未决股份尚存疑
2023-04-18 15:24:00
作为一家主营业务为防抱死制动系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）研发、生产、销售和技术服务的企业，武汉元丰汽车电控系统股份有限公司（下称：元丰电控或发行人）在产能及研发能力较低的情况下，拟通过IPO拓宽融资渠道，募资40615.00万元分别用于汽车主动安全系统生产基地建设项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金。然而结合招股书及公开信息，元丰电控不仅存在历史股权转让过程中估值夸大的疑点，且诉讼纠纷未决及股份中存在的疑点等问题，或为其上市之路增加了若干不确定因素。
转让过程评估值远超所有者权益
申报材料披露，2020年12月21日至31日，元丰投资（武汉元丰工业投资有限公司，发行人控股股东）在与东风资管、中电科基金、红向维岳、格金广发、武汉万沣、聚赢方德、壹同富岳、东方富海、万纳托实业、罗玉枝、紫杏共盈等11名新增股东转让所持股份过程中，除万纳托实业外因之前借款原因与元丰有限（发行人前身）等相关主体签署有《可转换股票借款合同》及《可转换股票借款合同之补充协议》受让价为8元/注册资本外，其余新增股东受让价均为10.00元/注册资本。本次转让价格参考依据为截至评估基准日2020年8月31日，中水致远（中水致远资产评估有限公司）出具的《资产评估报告》，以收益法评估企业股东全部权益价值为83448.53万元。而据发行人首次申报稿内容，2019年至2021年度，发行人所有者权益合计分别为7220.66万元、16032.00万元、17907.94万元。经计算中水致远出具的评估值达发行人2021年末所有者权益的5.21倍。
图片来源：发行人申报稿
对应的是，据湖北省武汉市武昌区人民法院2020年7月27日关于武汉元丰工业投资有限公司、吴学军民间借贷纠纷一审民事裁定书内容，2020年1月19日，发行人控股股东元丰投资所持有的发行人81.25%的股权被查封，且据股权解冻信息，对应的股东权益为6500万元。以此计算，彼时发行人全体股东权益约为8000万元。
图片来源：中国裁判文书网
图片来源：企查查数据平台
所有者权益又称为股东权益，通常指的是企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，也就是实收资本（或股本）+资本公积+盈余公积+未分配利润。此次股权转让中是否涉存在评估虚增市值的情形，元丰电控未予回应。
诉讼纠纷未决股权质押信息冲突
元丰电控披露，截至上会稿签署日，除与浅见万雄存在未决诉讼外，不存在其他股权纠纷和诉讼。
需要指出的是，根据湖北省高级人民法院2019年10月31日发布的《武汉元丰汽车电控系统有限公司、浅见万雄股权转让纠纷二审民事判决书》，在元丰零部件（武汉元丰零部件有限公司）的股份转让过程中，浅见万雄认定发行人提交的股份转让协议签字为伪造，且经武汉市公安司法鉴定中心笔迹鉴定后，确认协议中签字并非浅见万雄笔迹。
图片来源：中国裁判文书网
此外，上会稿信息显示，截至招股书签署日，发行人控股股东、实控人持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等方面的情形。而据企查查数据平台信息，2017年6月16日，发行人控股股东元丰投资将所持有发行人5000万元的股权质押于仪征海之创管理咨询有限公司，且状态显示至今尚处于有效状态。
图片来源：企查查数据平台
上述现象是否可理解为“带病闯关”，元丰电控也未回应。
关联方信息矛盾股权或尚涉代持
申报材料披露，于良耀先生为发行人独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上市规则》等有关规定，发行人将于良耀先生列为发行人关联方。
而据国浩（上海）事务所2022年3月31日签署出具并于2022年5月17日发布的东利机械（保定市东利机械制造股份有限公司，301298.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（九）内容，因其独立董事于良耀担任发行人董事并持有发行人25%的股权，发行人被认定为东利机械的新增关联方。
图片来源：东利机械公告
根据招股书信息，2021年2月股权转让后，元丰电控股东分别为元丰投资、东风资管、一汽基金、中电基金、红向维岳、格金广发、武汉万沣、西安基金、瑞安化工、武汉丰联、赢聚方德、东方富海、万纳托实业、武汉泰盛佳、深圳瑞远、罗玉枝、紫杏共盈。2022年6月股权转让后新增股东为蔡少军、鲁言、富海中瑞，期间于良耀并没有出现在元丰电控股东名单中。而按照国浩（上海）事务所关于东利机械首发并在创业板上市的法律意见书（九）内容，元丰电控股东中或不排除仍存在股权代持的情形。
另外需要指出的是，元丰投资分别与蔡少军、鲁言、富海中瑞签署《股份转让协议》时间分别为2022年1月24日、2022年3月31日、2022年4月30日，股权交割日为2022年6月1日。而发行人本次IPO过程中申报稿签署时间为2022年6月23日。也就是说仅在递交招股书前夕，其控股股东元丰投资通过转让减持的方式即套现7845万元。
（文章来源：中宏网股票）
转让过程评估值远超所有者权益
申报材料披露，2020年12月21日至31日，元丰投资（武汉元丰工业投资有限公司，发行人控股股东）在与东风资管、中电科基金、红向维岳、格金广发、武汉万沣、聚赢方德、壹同富岳、东方富海、万纳托实业、罗玉枝、紫杏共盈等11名新增股东转让所持股份过程中，除万纳托实业外因之前借款原因与元丰有限（发行人前身）等相关主体签署有《可转换股票借款合同》及《可转换股票借款合同之补充协议》受让价为8元/注册资本外，其余新增股东受让价均为10.00元/注册资本。本次转让价格参考依据为截至评估基准日2020年8月31日，中水致远（中水致远资产评估有限公司）出具的《资产评估报告》，以收益法评估企业股东全部权益价值为83448.53万元。而据发行人首次申报稿内容，2019年至2021年度，发行人所有者权益合计分别为7220.66万元、16032.00万元、17907.94万元。经计算中水致远出具的评估值达发行人2021年末所有者权益的5.21倍。
图片来源：发行人申报稿对应的是，据湖北省武汉市武昌区人民法院2020年7月27日关于武汉元丰工业投资有限公司、吴学军民间借贷纠纷一审民事裁定书内容，2020年1月19日，发行人控股股东元丰投资所持有的发行人81.25%的股权被查封，且据股权解冻信息，对应的股东权益为6500万元。以此计算，彼时发行人全体股东权益约为8000万元。
图片来源：中国裁判文书网图片来源：企查查数据平台所有者权益又称为股东权益，通常指的是企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，也就是实收资本（或股本）+资本公积+盈余公积+未分配利润。此次股权转让中是否涉存在评估虚增市值的情形，元丰电控未予回应。
诉讼纠纷未决股权质押信息冲突
元丰电控披露，截至上会稿签署日，除与浅见万雄存在未决诉讼外，不存在其他股权纠纷和诉讼。
需要指出的是，根据湖北省高级人民法院2019年10月31日发布的《武汉元丰汽车电控系统有限公司、浅见万雄股权转让纠纷二审民事判决书》，在元丰零部件（武汉元丰零部件有限公司）的股份转让过程中，浅见万雄认定发行人提交的股份转让协议签字为伪造，且经武汉市公安司法鉴定中心笔迹鉴定后，确认协议中签字并非浅见万雄笔迹。
图片来源：中国裁判文书网此外，上会稿信息显示，截至招股书签署日，发行人控股股东、实控人持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等方面的情形。而据企查查数据平台信息，2017年6月16日，发行人控股股东元丰投资将所持有发行人5000万元的股权质押于仪征海之创管理咨询有限公司，且状态显示至今尚处于有效状态。
图片来源：企查查数据平台上述现象是否可理解为“带病闯关”，元丰电控也未回应。
关联方信息矛盾股权或尚涉代持
申报材料披露，于良耀先生为发行人独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上市规则》等有关规定，发行人将于良耀先生列为发行人关联方。
而据国浩（上海）事务所2022年3月31日签署出具并于2022年5月17日发布的东利机械（保定市东利机械制造股份有限公司，301298.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（九）内容，因其独立董事于良耀担任发行人董事并持有发行人25%的股权，发行人被认定为东利机械的新增关联方。
图片来源：东利机械公告根据招股书信息，2021年2月股权转让后，元丰电控股东分别为元丰投资、东风资管、一汽基金、中电基金、红向维岳、格金广发、武汉万沣、西安基金、瑞安化工、武汉丰联、赢聚方德、东方富海、万纳托实业、武汉泰盛佳、深圳瑞远、罗玉枝、紫杏共盈。2022年6月股权转让后新增股东为蔡少军、鲁言、富海中瑞，期间于良耀并没有出现在元丰电控股东名单中。而按照国浩（上海）事务所关于东利机械首发并在创业板上市的法律意见书（九）内容，元丰电控股东中或不排除仍存在股权代持的情形。
另外需要指出的是，元丰投资分别与蔡少军、鲁言、富海中瑞签署《股份转让协议》时间分别为2022年1月24日、2022年3月31日、2022年4月30日，股权交割日为2022年6月1日。而发行人本次IPO过程中申报稿签署时间为2022年6月23日。也就是说仅在递交招股书前夕，其控股股东元丰投资通过转让减持的方式即套现7845万元。
（文章来源：中宏网股票）
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