一天之内，关注函和立案告知书接踵而至。

　　天沃科技4月27日晚间公告称，公司收到中国证监会的《立案告知书》 (证监立案字03720230034号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，决定对公司立案。
　　同日，天沃科技还收到深圳证券交易所的关注函。深交所关注函要求天沃科技说明公司及相关方在本次重大资产重组筹划期间所做的主要工作，本次重大资产重组因市场环境、交易条件发生变化等而终止的具体原因。要求结合中机电力生产经营、商誉减值准备计提等情况，说明本次重大资产重组终止导致公司预计2022年末净资产为负值的主要依据及合理性。
　　而就在前一日，公司刚宣布重大资产重组终止，并可能导致2022年年报及2023年一季报“难产”。
　　4月27日全天，天沃科技股票都牢牢被封在跌停板上。当日报收于4.17元，跌幅9.94%。
重大资产重组戛然而止
　　公告显示，4月26日，天沃科技董事会审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》等相关议案，同意公司终止重大资产重组并与交易对方签署本次交易的解除协议。
　　公告显示，公司与上海电气控股集团有限公司（简称“电气控股”）于 2022 年 12 月 30 日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司 80%股权之意向协议》， 公司拟向电气控股出售所持有的中机国能电力工程有限公司（简称“中机电力”）80.00%股权（简称“本次交易”），本次交易构成关联交易。
　　对于终止本次交易的原因，天沃科技在公告中解释称：自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。因近期市场环境变化等原因，交易条件发生较大变化，经审慎研究分析并经交易各方协商，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止本次重大资产重组事项。
　　对于终止本次交易对上市公司的影响，天沃科技解释称，本次交易尚处于筹划阶段，未履行相关决策和审批程序。经审慎研究并与交易对方协商后做出的决定，并与交易对方签署了有关本次交易的解除协议，不存在需要公司承担相关违约责任的情形。
年报“难产”退市风险加剧
　　需要注意的是，本次终止重组给天沃科技留下一个沉重的“后遗症”，可能导致公司年报及一季报“难产”。
　　4月27日，天沃科技同时发布，预计无法在法定期限内披露定期报告及可能被实施退市风险警示和其他风险警示的提示性公告。公司直言，已预约于 2023 年 4 月 29 日披露 2022 年年度报告和 2023 年第一季度报告。因重大资产重组终止， 为体现谨慎性原则，公司正在对重组终止可能对 2022 年年报造成的影响进行审慎研判和分析，故预计无法在法定期限（2023 年 4 月 30 日）前披露 2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告。
　　更为严峻的是，如天沃科技未在法定期限内披露 2022 年年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露，则公司股票将被实施退市风险警示。如公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告，公司股票可能被终止上市交易。
　　记者注意到，即使天沃科技能够如期披露年报，也难逃“戴帽”的结局。一方面，天沃科技预计 2022 年度期末净资产为负值。根据《股票上市规则》相关规定，在 2022 年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示；另一方面，公司预计可能触及公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。如 2022 年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《股票上市规则》相关规定，在 2022 年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施其他风险警示。
收购资产5年后遭业绩“变脸”
　　事实上，此次重大资产重组拟出售的中机电力曾为公司带来过丰厚的收益。2016年10月，天沃科技与16家交易对方签订《现金购买协议书》，以支付现金28.96亿元收购中机电力80%的股权，公司由此成为国内排名领先的能源建设服务单位，进入区域电厂、自备电站、输变电网络的EPC建设领域。
　　按照当时交易对方承诺，2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年实现的净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元。2019年年报显示，中机电力完成了重大资产重组业绩承诺。
　　不过，好景不长，2020年，中机电力受新冠疫情影响出现亏损，导致天沃科技整体亏损。2021年，中机电力收入仍不及预期。在此背景下，天沃科技2020年、2021分别对中机电力计提商誉减值准备1.83亿元、1.94亿元。截至2021年12月31日，天沃科技商誉剩余账面价值为17.62亿元，占公司净资产的97.38%。
　　值得注意的是，2023年2月7日，天沃科技披露关于深交所关注函的回复公告，就2022年拟计提大额商誉减值准备的情况进行了说明。
　　天沃科技当时的回复称，公司2022年三季度末净资产为16.12亿元，预计第四季度亏损为15.73亿元（未经审计数），经公司管理层在此基础上审慎分析，预计公司2022年末净资产为正数。
　　天沃科技当时表示，根据2022年度公司业绩预测，公司目前不存在触及股票上市规则第9.3.1条之“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的对股票实施退市风险警示的情形。
　　时隔一个多月后，3月28日，天沃科技披露的业绩快报显示，公司2022年亏损17.60亿元，2022年末净资产为4619万元。天沃科技解释称，中机电力因整体资金较为紧张，有限资金重点投入能够实施效益提升及快速回笼资金的项目，延缓了部分项目的建设进度，能源工程板块全年营业收入较上年同期出现较大幅度下降。
　　天沃科技称，公司对收购中机电力产生的商誉进行了初步减值测试，鉴于中机电力连续数年经营情况不及预期，认为该商誉资产存在减值迹象，计提商誉减值准备，且减值金额较上年同期出现较大幅度增加，从而出现较大金额亏损。
　　而在4月27日，天沃科技披露的风险提示公告则显示，公司管理层经审慎研判，预计公司2022年末净资产为负值。
监管质疑重组终止对业绩影响合理性
　　4月27日，伴随公司宣布终止重大资产重组，深交所关注函随之而来，对公司终止重组与年报及一季报“难产”的关联性、合理性等细节予以质疑。
　　记者注意到，天沃科技 2022 年 12 月 31 日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》显示，公司与控股股东上海电气控股集团有限公司于 2022 年 12 月 30 日签署《关于出售中机国能电力工程有限公司 80%股权之意向协议》，如本次交易顺利完成，公司将不再持有中机国能电力工程有限公司股权，中机电力将不再纳入公司合并报表范围，本次交易不会在 2022 年完成交割实施，对 2022 年公司经营业绩无影响。
　　对此，深交所要求公司说明，公司及相关方在本次重大资产重组筹划期间所做的主要工作，本次重大资产重组因市场环境、交易条件发生变化等而终止的具体原因，公司董事会筹划重大资产重组时是否充分考虑相关风险因素，是否履行勤勉尽责义务，本次重大资产重组终止可能对公司自身发展战略、业务规划、生产经营等方面的影响，可能导致的风险以及公司拟采取的应对措施。
　　同时，深交所要求公司请详细说明，本次重大资产重组终止可能对公司 2022 年年报的主要影响，导致公司预计无法在法定期限内披露 2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告的具体情况， 是否与前期信息披露情况存在冲突矛盾情形。
　　此外，公司还说明做出 2022 年业绩预计和业绩快报时对中机电力相关股权出售事项具体影响的主要考虑及判断依据，是否充分考虑相关事项的不确性及对公司 2022 年业绩的影响，并做好充分风险提示。
（文章来源：上海证券报）