截至5月23日收盘，日播时尚连续获8个涨停板，自4月25日以来累计涨幅超114%。5月23日晚间，日播时尚收到上交所问询函。

　　根据日前公告，新能源电池供应商锦源晟拟借壳日播时尚。值得关注的是，在之前一次停牌前的两个交易日，日播时尚连续出现两个涨停板，引发投资者是否存在内幕交易的疑问。对此，上交所要求公司说明是否存在内幕信息泄露的情况。此外，针对本次交易方案、标的资产业务情况、标的资产的财务数据等方面，上交所亦提出诸多问题。
连收8个涨停板
　　Wind数据显示，截至5月23日收盘，日播时尚连收8个涨停板，报19.65元/股，4月25日以来累计涨幅114.52%，总市值达47.1亿元。
　　日播时尚这波大涨主要与其不久前抛出的重大资产重组方案有关。根据日播时尚5月15日公告，拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司（简称“锦源晟”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。
　　锦源晟官网显示，锦源晟于2011年设立，作为新能源电池供应商，锦源晟致力于充分发挥科技的力量，研发制造“新材料”，全面助力“新能源”。
　　如日播时尚成功被锦源晟借壳，公司将切入新能源赛道。日播时尚表示，本次交易完成后，日播时尚主营业务将变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。其控股股东将由日播控股变更为梁丰，公司实际控制人亦将变更为梁丰。值得一提的是，梁丰不仅是锦源晟董事长兼总经理，而且是锂电负极材料龙头璞泰来的董事长。
　　5月23日晚间，日播时尚公告，公司收到上交所问询函。针对本次交易方案、标的资产业务情况、标的资产的财务数据等方面，上交所共提出12项问题，要求公司对本次交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因，标的公司业务模式、所处产业链环节，是否存在内幕信息泄露的情况等，诸多事项进行说明。
说明控制权转让无溢价、
发股价格较低的原因
　　此次借壳交易中，日播时尚的控制权转让是通过股权协议转让完成。
　　根据公告，公司实际控制人王卫东、控股股东日播控股与梁丰、上海阔元签署了股份转让协议，转让完成后，梁丰将持有24.72%的公司股份，梁丰及其一致行动人将合计持有29.75%公司股份，转让价格约为10.89元/股。
　　上交所指出，上述转让价格低于协议签署前最后一个交易日收盘价11.09元/股，无控制权转让溢价。同时，预案披露，本次发行股份价格为6.97元/股，约为协议签署前最后一个交易日收盘价的62.85%，发股价格较低。
　　交易方案方面，上交所要求公司说明本次交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因及合理性，公司实际控制人与本次交易对方是否存在涉及置出和置入资产估值、发股价格、控转让价格等的潜在协议或利益安排，是否损害上市公司及中小投资者的利益等事项。
　　此外上交所关注到，标的公司之前存在多次增资及股权变更。上交所要求日播时尚核实并补充披露最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异，并说明原因及合理性，是否存在估值调节等事项。
交易所要求公司说明业务模式、
营业收入与净利润反方向变动原因等
　　预案披露后，锦源晟的业务情况成为关注焦点。
　　资料显示，锦源晟主营矿产资源开发和冶炼加工及新能源电池正极材料制造业务。其正极材料业务主要产品涵盖了新能源电池正极前驱体材料的主流产品四氧化三钴和三元前驱体，及其上游关键金属铜、钴和镍等矿产资源的深加工产品粗制氢氧化钴、粗制氢氧化镍、硫酸镍和硫酸钴等。
　　记者梳理发现，自5月16日复牌后，日播时尚曾多次发布股票交易异常波动或风险提示公告，说明锦源晟的业务情况，并强调公司主营业务仍为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。
　　5月23日晚间，日播时尚再度发布股票交易异常波动公告。日播时尚提示，该次重大资产重组标的公司存在矿产资源状况不确定性、自有矿产资源开发不及预期的风险、新能源电池正极材料前驱体业务2023年可能无法实现盈利或盈利占总体净利润的比例较低等多种风险。具体到市场较关注的三元前驱体业务方面，日播时尚提示，锦源晟的三元前驱体尚未正式投产，同时其三元前驱体业务存在市场进入壁垒风险。
　　针对标的资产业务情况，上交所要求公司分业务板块说明标的公司的业务模式、所处产业链环节等；近三年又一期标的公司主要收入及成本构成、毛利率、净利润及同比变动情况等事宜。特别是正极材料方面，上交所要求公司分产品列示近三年又一期公司正极材料及正极材料前驱体的产量、销量，是否正式投产及投产时间等事项。
　　标的资产的财务数据亦是上交所关注的重点问题。
　　上交所称，据公告，标的公司目前收入和利润主要来自于矿产资源开发和冶炼加工业务。其2022年营业收入30.44亿元，较2021年同比增长59.87%，较2020年同比增长184.22%；归母净利润7574.71亿元，较2021年同比下降64.49%，较2020年同比下降12.64%。营业收入与净利润成反方向变动，且同比变动幅度较大。2020年至2022年标的公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少，从3.16亿元下降至-2.01亿元。
　　上交所要求公司核实并补充披露其营业收入规模大幅增长的情况下，净利润大幅下滑的原因及主要影响因素，与同行业可比公司是否存在显著差异；最近三年又一期标的公司主要销售客户的具体情况等。
是否存在内幕信息泄露？
　　在停牌前的两个交易日，即4月25日、4月26日，公司股价连续两日涨停。有投资者在上证e互动上提问称，“为何停牌前两交易日连续突然涨停，买入人是否内幕交易？”
　　对于股票停牌前股价波动，公司曾在5月15日公告中回应称，制定了严格的内幕信息管理制度。针对此次交易，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消此次交易的风险。
　　对此，上交所要求公司核实报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；补充披露筹划重大事项的具体过程，说明是否存在内幕信息泄露的情况。
服装企业跨界新能源
　　服装行业整体低迷背景下，2022年日播时尚业绩承压。公司2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入9.52亿元，同比下降7.05%；实现归母净利润1657.25万元，同比下降79.6%。
　　日播时尚表示，通过本次交易，将上市公司原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的新能源行业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
　　记者梳理发现，近期也有其他一些纺织服饰企业尝试跨界新能源领域。报喜鸟5月9日公告称，全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司拟使用自有资金1000万元，与平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）共同投资平阳浚泉养德股权投资合伙企业（有限合伙），成为其有限合伙人，从而定向投资新型储能解决方案、锂电池检测领域等。
　　天眼查APP显示，近日，浪莎针织有限公司发生工商变更，经营范围新增电池零配件生产、销售；电池制造、销售等。该公司由浪莎控股集团有限公司，义乌蓝也投资有限公司共同持股。
　　由服装纺织行业跨界锂电池领域，最典型的代表是杉杉股份，其在服装如日中天的时候转型新能源，如今已深耕二十多年。2022年，公司实现营业收入217.02亿元，同比增长4.84%；实现归母净利润26.91亿元，同比下降19.42%。其负极材料2022年实现主营业务收入80.58亿元，同比增长94.63%。
（文章来源：中国证券报）