日前，中基协披露一则处罚书称，私募机构深圳市恒泰永成投资管理有限公司（简称“恒泰永成”）实控人、法定代表人、总经理陈新立通过微信朋友圈转发一篇宣传恒泰永成旗下产品“筠州私募证券投资基金”（简称“筠州基金”）相关业绩的文章，该文章原作发表在名为“涵崧基金”的微信公众号中。
　　处罚书称，该行为构成公开宣传推介私募基金产品的情形，违反了《基金法》第九十一条、《私募基金监管办法》第十四条和《私募投资基金募集行为管理办法》第十七条中关于募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金的相关规定。
申辩“系前员工行为”
　　上述处罚书显示，恒泰永成实控人、法定代表人、总经理陈新立通过朋友圈宣传“筠州基金”相关业绩。在申辩中，恒泰永成却称，系前员工行为，且该员工当下已离职。
　　资料显示，2021年1月，恒泰永成注册微信号(昵称为“涵崧控股”)，并通过使用该微信号同微信好友对话以及朋友圈形式宣传推介恒泰永成管理的“筠州私募证券投资基金”(以下简称“筠州基金”)净值曲线和超额收益趋势，并配文“我司现已开放申购此证券基金产品，有意投资者私聊”等字样。2021年3月，恒泰永成实际控制人、法定代表人、总经理陈新立通过其实名认证的微信号的朋友圈，宣传“筠州基金”的净值曲线和超额收益趋势，配文“稳步攀登”“净值勇攀登”等字样，并在朋友圈转载“涵崧基金”公众号关于“筠州基金”的公开宣传信息。
　　处罚书称，恒泰永成未履行特定对象确定程序利用微信宣传推介私募基金，构成公开宣传推介私募基金产品的情形。其行为违反了《基金法》第九十一条、《私募基金监管办法》第十四条和《私募投资基金募集行为管理办法》第十七条中关于募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金的相关规定。
　　恒泰永成申辩称，微信账号“涵崧控股”和微信公众号“涵崧基金”均为公司前员工设立，并通过该账号进行了不合规范的宣传推介。早在2021年上半年的合规自查中，已及时发现该问题，要求该员工立即停止公开宣传，删除过往宣传资料，并关停相关账号，且涉事员工已于2021年4月离职。
宣传载体系关联方“孪生系”空壳机构
　　天眼查数据显示，上述“涵崧控股”或系涵崧投资控股（深圳）有限公司、涵崧投资控股（深圳）有限公司，为恒泰永成关联方机构，两家均成立于2019年，均为陈立新持股99％，平台显示，这两家机构已均于2022年8月30日被注销。
　　值得注意的是，这家机构与恒泰永成系关联方信息并没有在中基协备案。
　　上述处罚书中称，恒泰永成违规事实有二：一为上述公开推介自家私募基金产品，二则为登记信息更新不及时。
　　据协会资产管理业务综合报送平台信息、工商登记信息、恒泰永成核查情况报告自认，恒泰永成存在登记信息更新不及时的情形。其一，“机构基本信息”栏目展示恒泰永成的相关失效信息；其二，恒泰永成未及时填报关联方信息。以上行为违反了关于私募基金管理人应当及时更新基本信息的相关规定。
　　恒泰永成对此申辩称，恒泰永成关联方涵松投资控股（深圳）有限公司注册于2019年12月26日，涵崧控股（深圳）合伙企业（有限合伙）注册于2020年8月31日。截至协会自律核查开始前，恒泰永成未将前述关联方信息及时向协会更新报送。根据当事人提交的工商注销公告截图，前述企业的注销公告期为2022年5月19日至6月8日。恒泰永成未及时填报关联方信息的违规事实清楚，案涉关联机构的设立目的及实际运营情况不构成减免纪律处分的正当事由。
　　此外，天眼查数据显示，当前，另有一家公司涵崧资产管理（珠海）有限责任公司存续，其股权成分与恒泰永成一致，均为陈立新持股90％，吕园持股5％，新余春韵投资管理中心（有限合伙）持股5％。
　　私募排排网数据显示，涵崧资产管理（珠海）有限责任公司当前管理规模为10亿元-20亿元，旗下无在管产品。


（文章来源：中国证券报）