世上没有无缘无故的爱。在借钱帮助亚太实业解除子公司“失控”危机后，广州万顺技术有限公司（简称：“广州万顺”）还是将目光聚焦在亚太实业本身，通过“表决权委托+定增”的方式拿下上市公司控制权或已筹划多时。
　　据公告，广州万顺先代亚太实业向河北亚诺支付了第四期股权转让款8721万元。为巩固未来广州万顺对亚太实业的控制权，亚太实业拟向广州万顺定增不超过9688万股，发行价格为3.31元/股，预计募资3.21亿元。
　　有接近亚太实业人士告诉记者，近几年房地产行业不景气，亚太实业也曾多次谋求转型，但“手中没钱”成为最大阻碍。“尽管之前困难重重，但老板并没有‘卖壳’的想法，此次迅速与买家达成一致，应该是没有更好的解决办法了。”
　　尽管公司实控人无奈“卖壳”，但市场对于广州万顺这个“白衣骑士”还是给予充分认可。受公司易主消息影响，7月4日开盘后，亚太实业短暂下落后迅速拉升直奔涨停，当日成交金额达到2.04亿元，换手率高达13.39%。
　　广州万顺“两步走”拿下亚太实业
　　在披露控制权拟发生变更停牌5个交易日后，亚太实业7月3日晚披露了易主方案，刚刚帮助公司度过核心子公司“失控”危机的广州万顺通过“表决权委托”方式上位亚太实业控股股东。
　　具体来看，亚太实业控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华在7月1日与广州万顺签订了《表决权委托协议》，亚太矿业将其持有的3217.73万股的股份（占公司总股本9.95%）、兰州太华将其持有的2258.37万股股份（占公司总股本6.99%） 的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使。
　　公告显示，表决权委托生效后将导致亚太实业控制权变动，广州万顺将持有公司合计5476.1万股股票的表决权，占公司总股本的比例为16.94%。至此，广州万顺将取得公司控制权，陈志健和陈少凤将成为公司实际控制人。
　　进一步来看，为巩固表决权委托后新实际控制人对公司的控制权，亚太实业拟向广州万顺定增不超过9688万股，发行价格为3.31元/股，预计募资3.21亿元，募资主要用于偿还债务和补充公司流动资金。
　　发行完成后，广州万顺将持有亚太实业23.06%的股票，合计控制公司36.09%的股票表决权，成为公司控股股东。
　　资料显示，广州万顺成立于2022年7月，是一家从事研究和试验发展的企业，注册资本为1亿元，其实控人陈志健还担任广东万嘉通通信科技有限公司董事长等职务。
　　亚太实业表示，此次控制权变更有利于扭转公司发展困境。目前，公司聚焦于精细化工领域，随着主营业务和自身规模壮大，公司自有资金需求量不断增加，此次定增有利于优化公司资本结构，降低财务风险。
　　“白衣骑士”空降解围意在控制权
　　需要指出的是，亚太实业的新主广州万顺正是此前在关键时刻帮助公司解除子公司“失控”危机的“白衣骑士”。
　　回顾来看，亚太实业6月25日晚发布公告，由于未能在最后宽限期内支付剩余股权转让款8721万元，核心子公司临港化工15%的股权可能要“物归原主”河北亚诺。由此临港化工存在失控的风险。
　　据查询，亚太实业此前通过收购控制临港化工51%股权，而主业乏力的亚太实业主要收入和利润均来源于临港化工。公告显示，亚太实业2022年实现营业收入5.48亿元，净利润仅为139万元。子公司临港化工同年则实现营业收入5.48亿元，实现净利润3102万元。
　　幸运的是，6月26日早间，亚太实业即公告前述核心子公司失控的危机已经解除。据公告，广州万顺代亚太实业向河北亚诺支付了第四期股权转让款8721万元。截至6月25日，公司购买临港化工51%股权的对价款已全部支付完毕。
　　翻看前期公告，可以看到广州万顺的援助并非无偿。6月22日亚太实业公告显示，公司拟向广州万顺借款2亿元，借款期限为3个月，利率为4.35%/年，公司将持有的临港化工51%股权质押给广州万顺，并办理了质押登记。这笔借款明确了借款用途，是用于支付股权转让尾款、向兰州太华归还欠款、偿还借款人其他存量债务。
　　记者注意到，拿下亚太实业控制权后，广州万顺向亚太实业的借款也不“急着要了”。最新公告显示，亚太实业与广州万顺拟签署《借款合同补充协议》，广州万顺自愿并作出延长还款时间至2024年12月31日等承诺。
　　“从借钱帮亚太实业支付收购对价款到拿下上市公司控制权，应该都是双方商量好的。”有熟悉上市公司资本运作人士表示，若不是为了亚太实业控制权，广州万顺应该不会如此慷慨“借出”2亿现金。
　　多次转型未果终走“卖壳”路
　　记者了解到，亚太实业控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华选择交出公司控制权或是无奈之举。
　　“近几年房地产行业不景气，公司也曾多次谋求转型，但受制于资金紧张，几次转型未能成功。”有接近亚太实业人士告诉记者，尽管之前困难重重，但老板朱全祖并没有“卖壳”的想法，此次能迅速与买家达成一致，应该是没有更好的解决办法了。
　　亚太实业不是没想过“自救”，一度想跨界医药行业的亚太实业曾先后与两家药企深度沟通，但最终以失败收场。
　　回溯来看，2018年12月，亚太实业与信实集团签署《谅解备忘录》，拟收购后者持有的信实香港70%股权，向新药研发外包服务业务转型。4个月后，因未能在重要事项上达成一致意见，双方终止收购意向。
　　在收购信实香港未果后，亚太实业很快发起第二次跨界重组。亚太实业2019月4月公告，拟购买欣捷高新持有的新恒创不低于70%股权；并拟向亚太房地产出售公司持有的同创嘉业84.156%股权。5个月后，因国家医药行业政策变化原因，导致标的公司三年业绩承诺的金额存在不确定性，该重大资产重组事项终止。
　　经历了前两次重组失败后，亚太实业将目光转向精细化工领域。2020年3月，亚太实业公告以2.91亿元购买临港化工51%的股权，再以7880.97万元向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。至此，亚太实业由房地产企业转型成为精细化工企业。
　　值得注意的是，虽然转型精细化工令公司稍有起色，但亚太实业资金紧张的实际情况也为后续无法按期支付对价款埋下伏笔。公告显示，除最初支付的3500万元诚意金以及出售同创嘉业所得的7880.97万元以外，剩余的资金来源均为控股股东提供借款、并购贷款以及控股股东承诺事项回款等。
　　为支付部分股权转让款、还控股股东的账，亚太实业还于2020年11月份发布了定增预案，拟向控股股东亚太矿业非公开发行股票，且通过了监管部门的审核。但到2022年7月，上述非公开发行股票事项终止。
　　截至今年一季度末，亚太实业货币资金余额仅为3255.32万元，归属于母公司股东的净资产为1.43亿元。如今来看，广州万顺的入局对亚太实业而言或是“最优选项”。有市场人士直言，亚太实业能否涅槃重生，就要看广州万顺有多强的实力了。
（文章来源：上海证券报）