近年来，“合规”成了热词，是真合规还是“纸面合规”有待检验。
　　随着有关法律法规的相继出台，合规体系建设在我国稳步推进，合规已成为中国企业健康发展的大趋势和主旋律，但同时合规缺乏有效评价、验收标准不统一的问题也日益凸显。如何让企业合规切实有效，如何确定合规包括涉案企业合规的验收标准，成为业内亟待探讨和解决的问题。
　　近日，由中国人民大学诉讼制度与司法改革研究中心、SGS通标标准技术服务有限公司和北京星来律师事务所联合主办的“合规管理有效性评价及认证研讨会”在京举办。会议共分为三个单元，分别由SGS通标标准技术服务有限公司知识与管理事业群北区业务经理章晶、SGS通标标准技术服务有限公司知识与管理群北区运营经理黄振华、北京星来律师事务所主任王珺主持。
　　致辞期间，北京星来律师事务所合伙人会议主席赵运恒表示，企业合规方兴未艾，大家都做合规，但是做完以后，效果如何，以及如何验收是一个问题。企业合规的有效性评价怎样进行？对于“合规管理有效性评价及认证”问题的深入研究，不仅是市场的需求，更是涉及到国家治理、企业现代化治理的大问题。
　　SGS通标标准技术有限公司副总裁辛斌表示，合规管理不仅是企业稳健经营运行的内在要求，也是防范违规风险的基本前提。SGS拥有140年的历史，是全球公认的质量和诚信基准。SGS不仅可以提供ESG验证、ESG认证、ESG优化等服务，也可针对不同需求的企业提供更加专业的定制化解决方案。同时，SGS积极在合规管理过程中进行标准的推广，推进对企业合规的有效性评价，由此体现企业的合规管理能力及持续合规的内生机制。
　　合规标准需更加“中国化”
　　为了满足全球化合规的快速发展和迫切需求，提升各类组织合规管理能力，促进国际贸易、交流与合作，ISO于2018年11月启动了ISO 37301的制定工作，基于最新的合规管理实践，修订并代替ISO 19600:2014《合规管理体系指南》。
　　“要研究合规标准‘中国化’的问题”。北京大学法学院教授、中国商业发展研究会副会长邓峰表示，以ISO37301为例，现在的标准中国只有很少企业能达到国家标准认可。如果标准太高、过于垄断、过于国际化，就需要考虑将这个标准多元化和中国化，这也是比较大的挑战。另外，他提示到，通过标准化认证的方式认定一个企业是否达到合规的某一等级或水平，这一认证应该是评价？是官方垄断还是民间多元主体提供的？其认证行为是否有救济渠道等都是应该研究的话题。
　　中国标准化研究院标准化理论战略研究所副研究员李佳表示，越来越多的组织具有合规管理有效性评价的需求，国内国外也已经有相应的实践经验，因此我们有必要建立一套统一的评价标准，以便为合规管理有效性评价提供规则和一致性的评价结果。她透露，相应的国家标准早于2020年12月就立项成功，推动比较慢是因为各方对评价指标体系难有共识。今年3月，相应的国际标准也在国际标准化组织（ISO）立项成功，因此，准备同时推进这两项标准。
　　来自检察机关的专家也表示，随着涉案企业合规改革的推进，企业合规有效性评价现在出现了四方面的新需求：一是大型企业案件逐步增多，涉案审查评价标准和行业监管有机融合的层次更加深化；二是第三方机制和法律监管的运行；三是刑事诉讼全流程运用；四是行政诉讼、民事诉讼全流程。
　　该人士表示，下一步企业能否进入合规案件的行政诉讼里面，它有标准认定机制。比如，是否建立了合规评价体系；合规建设的价值观；合规建设的行为；设立合规管理的机构和相应的职权；制定合规法律的流程；建立专业的标准机制等。
　　SGS通标标准技术服务有限公司知识与管理事业群技术委员会副主任唐让表示，ISO37301标准2021年出台至今，我们提供的认证服务项目超过77个，涵盖了央企、国企及很多行业龙头企业。
　　唐让表示，企业也要满足合法合规的需求，需要建立起完整的合规管理体系，确保企业经营行为涉及到的合规风险，不向合规案件转化。“我们认为企业最佳合规风控策略应该是CMS+CT，合规管理体系是一个综合性基础性的合规管理框架，所以需要一组专项合规计划配合。比如《中央企业合规管理办法》和ISO37301标准是基础性的合规管理框架，在此基础上针对监管方的监管要求，买家的采购业务要求，建立专项的合规计划，这才是企业最佳的合规风险策略”。
　　合规给企业带来的价值
　　合规对企业而言，为什么如此重要？
　　北京丹华盛管理咨询有限公司首席合规专家丁继华表示，合规管理体系的生命力在于其有效性。一个有效的合规管理体系会带来价值，比如说检察院的“合规不起诉”或者责任减免。我们发现大量企业的体系建设不到位或者有效性不足。政府部门应完善合规治理机制，释放合规改革的红利。
　　星来律师事务所副主任王唯宁介绍到，我们在配合地方政府努力打造“合规示范区”，优先筛选一批拟上市企业进行合规建设及相关认证工作，推行通用合规标准，这些企业进入政府的合规库以后，可以更便捷地获得金融机构的“合规贷款”。
　　通用的合规标准建设，一定不能简单照搬国际标准，全面地适用一定是循序渐进的过程，一定要符合我国国情，具备本土化特色。重要的，建设过程中要区分小微、中小、大中规模企业类型，根据企业所处地区、行业特点，以相对简化但实用的合规标准保证企业合规建设初期既安全、又不束缚手脚，令企业及企业家真心地认识到“接地气”的合规的好处。
　　中国中材国际工程股份有限公司副总法律顾问陈林坦言，一开始很多企业的合规都是被动的，监管推着走的，逐步就尝到了甜头。比如，该公司邀请SGS认证，对内部体系进行了全面体检，查漏补缺，降低了经营风险。
　　陈林表示，“我们以合规体系认证为契机提升公司的价值，推动了公司合规工作走深走实，为公司境内外经营保驾护航；通过合规管理体系的运行能固定一些证据和文件，遇到调查和指控时能出具完整的证据链，证明在管理中的尽责，可以有效进行责任的明晰与切割；同时，获得权威机构认证，证明我们公司合规管理做的比较好，有助于提升企业形象，竞争加分”。
　　新奥新智科技有限公司合规负责人王晓迪也表示，新奥作为跨多领域的民营企业集团，第一阶段完成了合规体系构建的工作，后来深入推动的过程中结合不同产业公司的特征，开展了各领域的合规专项治理。她坦言，我们推进体系建设过程中，确实也遇到了一些困难，业务部门最初会有一些偏见，觉得推进合规会对业务造成一些困扰或者增加成本，推进过程中也遇到各种阻力。但是坚持下来之后，最终业务方面可以看到合规体系带给他们的实际的价值，在具体的业务场景中合规也能给业务提供有力的支撑和赋能。
　　星来律师事务所的合伙人杜佳虹认为，企业依据ISO37301标准开始相应的合规认证，取得认证是企业展现自己的合规实力，应对国家的合规要求，是打造企业名片重要的途径。同时，这也是企业提升企业经营管理的水平，助力企业向上或者向外开拓自己业务的有效方式。
　　在合规过程中律师的发挥的作用，杜佳虹表示，根据不同合规案件的类别，像涉案合规、全面合规，国企民企的目标不同，有的通过监管验收，有的通过贯标，有的是要达到主管部门的要求，目的不同，侧重点不同，导致方案也不同。
　　涉案企业合规验收呼唤统一标准
　　近年来，各界对合规尤为重视，关键因素是最高检推行的涉案企业合规改革。这一改革历经三年多的时间，涉案数量近万件。随着改革的广泛推进，涉案企业的合规验收标准是各方关注的问题。因为验收标准的问题，关乎企业的合规体系，事后能否在企业运营当中发挥作用，还关系到企业或者企业家是否通过虚假整改“纸面合规”的形式逃避制裁。
　　中国人民大学法学院副院长教授程雷认为，检察机关对涉案企业进行合规改革，导致合规成为一个法律界普遍关注的事情，但事前合规经常成为“纸面合规”。评价标准属于事前合规，关键在于执行，要跟事后合规刑事合规呼应，紧紧的跟检察机关和刑事合规的司法机关保持密切的协作和配合。
　　中国标准化研究院标准化理论战略研究所副研究员李佳也表示，最高检做的涉案企业合规改革，通过“合规不起诉”激励企业合规，我们就需要对合规有效性进行评价，才能评估涉案企业是否符合量刑的标准。
　　检查系统有关专家表示，涉案企业合规是事后合规，企业是有涉罪的，我们帮助它找漏洞，立足于社会治理的层面，推动高质量发展，把它作为一个撬动，发现一些有针对性普遍性的问题我们推动个案合规向行业合规，从根本上推动现代企业制度建立。
　　该专家强调，现在有效性评估是根本性的，既是整改收官评价的依据，也是在前端指导整个合规整改流程遵循的目标。既要坚持问题导向，也是坚持目标指引。我们目前出台的一些行业的指引标准，包括最高检出台的《商业企业合规建设审查办法》相当于考试教学大纲，验收标准和有效性评估，相当于具体合规的标准。目前监察机关做的工作还是原则性指引性的评估和审查办法里面确立了一些合规整改的目标路径、原则和基本要素，真正适用于常见体系性流程化包括细节性操作性，特别是指引一个行业一个领域的可复制可推广的涉案企业合规有效性评估标准，目前还不多见，还属于地方探索阶段，下一步有巨大的拓展空间。
　　上海方达律师事务所合伙人庄燕君认为，企业合规有效性评估标注，如何在共性标准下体现企业和行业的个性差异值得关注。他建议，评价要保持一定的弹性，避免唯机械性的考评标准；此外应如何对企业经营的效率要求进行合规评价，以应该鼓励企业自主创造出一些更有效率的合规制度。
　　泰和泰律师事务所高级合伙人刘欣律师认为，有效性的评价标准问题，有两个视角，一个是外部监管视角，另外是内部的视角。你取得了什么效果，是否为企业解决了问题？我们不能自嗨。关于“纸面合规”的问题，关键在于合规是否有效？是否真正达到让企业可持续发展？主要在于企业的高管是否有合规的理念，尽管合规增加我们的成本，特别的麻烦，今天通过一个审批，明天盖个章，但是要有遵守规则的意识。
（文章来源：21世纪经济报道）