医疗企业销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，也一直是审核关注的重点。
　　自3月底在创业板IPO过会以来，截至目前，江苏万高药业股份有限公司（以下简称“万高药业”）仍未提交注册。在其IPO进程中，关于销售费用、推广服务费的一系列问询始终贯穿。
　　招股书显示，万高药业报告期内盈利的主要来源为仿制药产品的销售。2019年～2022年，公司产生的推广服务费分别约为3.4亿元、3.2亿元、2.5亿元、2.2亿元。2020年～2022年，吉安康茂商业服务有限公司（以下简称“吉安康茂”）始终是万高药业的第一大推广服务商，且交易金额大幅高于其他推广服务商，唯有2021年新进的江西金岸企业管理有限公司（以下简称“江西金岸”）能与之相称。
　　不过，《中国经营报》记者查阅工商信息获悉，吉安康茂与江西金岸实为“兄弟公司”，其共同股东为湖南德善信医药科技有限公司（以下简称“湖南德善信”）。而就在2019年，万高药业发生一笔转贷，贷款受托支付对象正是湖南德善信的另一子公司江西绿方医药科技有限公司（后改名为“万安时瓷企业管理有限公司”，已于2020年6月注销，以下简称“江西绿方”），支付款项内容亦是推广费。
　　近日，万高药业方面接受记者采访时表示，除海南紫竹星药业股份有限公司之外，其他推广服务商与万高药业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其关系密切的家庭成员均不存在关联关系。“报告期内，公司严格执行各项内控措施，保证合规经营、稳健发展。”
　　销售费用占营收超三成
　　招股书显示，万高药业属于医药制造行业，主营业务收入增长率、毛利率、期间费用率、净利润率等指标对公司的经营情况具有重要意义。其中，期间费用率可用来判断公司的管理运营能力。
　　根据招股书及问询答复，2019年～2022年，万高药业营业收入分别约为6.4亿元、6.7亿元、6.6亿元、7.1亿元，产生的销售费用分别约为3.56亿元、3.32亿元、2.64亿元、2.32亿元，占营收比例分别为55.6%、50%、40%、32.68%。销售费用中，推广服务费的占比较高，近年保持在95%左右。
　　报告期内，万高药业推广服务费具体相关工作包括学术推广、渠道建设与维护、信息收集与市场调研。2020年～2022年，公司产生的学术推广费分别约为1.31亿元、1.07亿元、8787.93万元；渠道建设与维护费分别约为1.02亿元、7387.65万元、6934.92万元；信息收集与市场调研费分别为8507.18万元、6851.75万元、5892.55万元。其中，线下学术推广费的人均费用在1500元左右。
　　万高药业方面对记者表示，公司考虑推广服务商的经营范围、推广服务区域的资源以及推广服务商的合规经营情况选取推广服务商，开展推广服务业务。公司区域销售人员对推广服务商进行初步调查后，认为其达到公司选择标准的，汇总相关资料提交至公司商务部门，并由后者进行资质审核及确定。
　　经过上述程序，吉安康茂成为万高药业近3年的第一大推广服务商。2020年～2022年，万高药业与吉安康茂发生的交易金额分别为7421.75万元、5298.77万元、4947.15万元，占各期推广服务费的比例分别为23.31%、21.25%、22.89%。值得一提的是，2020年，万高药业与第二大推广服务商的交易金额不及与吉安康茂交易金额的一半。
　　2021年，万高药业前五大推广服务商名单有所变化，其中，当年新增合作的江西金岸随即成为万高药业第二大推广服务商。2021年～2022年，万高药业与江西金岸发生的交易金额分别为3484.26万元、4599.98万元，占各期推广服务费的比例分别为13.97%、21.28%。
　　工商信息显示，吉安康茂与江西金岸同在江西省吉安市万安县，注册资本均为200万元，前者成立于2017年11月，后者成立于2019年10月。值得注意的是，2022年1月24日，江西金岸的股权结构发生变化，湖南德善信对其的持股比例从100%降至90%。同日，湖南德善信出资2万元，取得吉安康茂1%的股权。至此，吉安康茂与江西金岸成为“兄弟公司”。
　　经过股权穿透，湖南德善信的实际控制人为万玲玲。企查查显示，万玲玲关联8家企业（其中2家已注销），分布于江西及湖南。其中，湖南德善信于2018年5月成立，注册资本为3000万元，经营范围包括生物技术推广服务；医疗器械技术推广服务等。截至目前，湖南德善信对外投资7家公司（存续）。
　　值得注意的是，湖南德善信与万高药业的交集不止于上述2家推广服务商。2019年年初，万高药业为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商取得银行贷款，而这家供应商即是江西绿方，其由湖南德善信持股90%。
　　上述贷款的基础合同为2017年12月，万高药业与江西绿方签订推广服务协议，约定由后者执行相关产品的推广活动。截至2019年5月，万高药业完成对江西绿方2018年度推广费的支付。上述转贷行为中，江西绿方取得的受托支付金额为665.45万元，其中526.16万元为万高药业向其正常支付采购款项。对于剩余款项的流向，万高药业则没有进一步说明。
　　综合毛利率下滑
　　万高药业为何与湖南德善信多个子公司发生业务往来？为何其间甚至发生转贷这一财务内控不规范的行为？对于后一个问题，万高药业在招股书中表示：“2019年年初以来，公司曾发生了转贷、资金拆借等财务内控不规范的行为。针对上述内控问题，公司已积极进行整改。”
　　在问询答复中，万高药业方面表示，公司销售费用相关会计凭证真实，相关交易真实发生，不存在销售人员购买发票或获取虚开发票情形，不存在税务风险。而在对记者的答复中，万高药业方面表示，吉安康茂、江西金岸与万高药业及其控股股东等均不存在关联关系。
　　根据披露，作为万高药业的主要推广服务商，吉安康茂主要推广的万高药业产品包括羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软胶囊等。万高药业与江西金岸的合作是为稳定缬沙坦氢氯噻嗪分散片的销售，加强该产品的推广工作。
　　招股书显示，万高药业主要从事化学药及中成药的研发、生产、销售，并对外开展工艺研发、生产服务（即CMO/CDMO业务）。报告期内，产品销售收入占比维持在95%以上，主要产品包括为缬沙坦氢氯噻嗪片/分散片、羟苯磺酸钙胶囊/分散片、碳酸钙D3咀嚼片、厄贝沙坦氢氯噻嗪片/分散片、鸦胆子油软胶囊等。
　　2015年之前，万高药业主要产品具有较高的市场份额。根据IMS Health数据， 2015年，万高药业羟苯磺酸钙分散片、马来酸氨氯地平分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片、厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片在国内医院市场份额排名分别为第1名、第1名、第2名、第5名；根据中国药学会统计数据，2015年，万高药业鸦胆子油软胶囊在国内医院市场份额排名为第1名。
　　不过，2016年开始，万高药业的主要产品因未能在国家集采之前通过一致性评价而无法投标，从而失去了大部分公立医院市场，随后重点转向非公立医院市场。报告期内，万高药业主要通过推广经销模式积极开拓公立医疗机构以外市场，同时，为降低集采政策对公司主营业务的影响，万高药业与经销商开展商标授权合作。2022年，公司配送、推广、商标授权三种经销模式收入的比例约为5.7﹕2.8﹕1.5。
　　为弥补配送经销模式受集采的不利影响，万高药业及时调整经营策略，但近年来，公司毛利率呈下降趋势。2019年～2021年及2022年上半年，公司综合毛利率分别为79.16%、75.69%、69.6%、67.13%。万高药业方面解释称，公司主要产品厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、马来酸氨氯地平分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片和羟苯磺酸钙分散片未中标集采，该等产品毛利率较高的配送经销收入和占比下降；碳酸钙D3咀嚼片和铝碳酸镁咀嚼片等主要产品销售收入和占比持续增长，该等产品毛利率相对较低，导致整体毛利率有所下降。
　　根据万高药业新近披露，2022年6月以来，公司缬沙坦氢氯噻嗪片、铝碳酸镁咀嚼片、厄贝沙坦氢氯噻嗪片中标部分省市及地区的第一批、第二批、第四批国家集采续标。万高药业方面对记者表示，上述产品相继中标，集采对公司的重大不利影响已经消除，并将为公司主要产品销量带来稳定的增长，从而直接推动公司业绩持续增长。
（文章来源：中国经营网）