创业板询价转让制度终于落地！
　　8月4日，深交所起草并发布了《上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份（征求意见稿）》（以下简称《指引》）。询价转让已在科创板试点询价运作三年多，此次是创业板首次对询价转让制度进行征意。
　　据财联社记者了解，询价转让并非创设新的减持通道，而是为了维护市场的平稳运行，减少对二级市场的波动，有利于提振投资者对A股的信心。
　　一方面，询价转让制度有利于缓释减持可能引发的流动性风险，减少对二级市场造成的影响；另一方面有利于引入专业机构投资者，引入更多增量资金和长期资金入市。
　　《指引》明确询价转让和配售方式减持股份的适用范围、参与要求、实施程序、信息披露、监管规定等内容，包括：拟转让股份数量不得低于公司股份总数的1%，价格不得低于发送认购邀请书前20个交易日公司股票交易均价的70%，受让后6个月内不得减持等等。
　　同时，《指引》要求上市公司、股东和证券公司等不得违规参与交易，不当牟利或者输送利益，违反承诺不交割股份，提供保底收益等情形；询价对象不得存在串通压价、抬价、无理由弃购、利益输送等等。
　　促进上市公司早期投资人与长期投资者“接力”投资、缓解二级市场压力和提振投资者信心，是询价转让制度的三大显性作用。
　　开源证券认为，询价转让制度实现了上市公司股东、受让投资机构和二级市场投资者的共赢。询价可减少减持对公司股价、指数的冲击，6个月锁定期可引导长期投资者进入。
　　创业板发布询价转让制度
　　为引导创业板上市公司股东依法依规有序转让股份，引入更多的专业机构投资者，更好地平衡股东诉求与中小投资者利益保护，维护创业板市场健康稳定发展，深圳证券交易所起草了《上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份（征求意见稿）》，明确创业板上市公司股东向特定机构投资者询价和向原股东配售减持首发前股份的机制安排，现就《指引》向社会公开征求意见。
　　询价转让制度在促进上市公司早期投资人与长期投资者“接力”投资、缓解二级市场压力和提振投资者信心等方面有着重要意义。
　　具体来看，一方面，询价转让制度有利于缓释股东直接以竞价、大宗交易等方式趋同减持可能引发的流动性风险，减少对二级市场造成的影响；另一方面，询价转让制度有利于引入专业机构投资者，优化投资者结构，引入更多增量资金和长期资金入市，形成价值投资氛围，提振市场信心。
　　深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）明确上市公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方式转让首次公开发行前已发行的股份。
　　在《创业板股票上市规则》基础上，《指引》明确询价转让和配售方式减持股份的适用范围、参与要求、实施程序、信息披露、监管规定等，进一步细化规范股东通过向特定机构投资者询价和向原股东配售方式减持首发前股份的行为，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者合法权益。
　　深交所表示将认真落实近期中央政治局会议精神，按照中国证监会统一部署，围绕“活跃资本市场，提振投资者信心”，坚持市场化、法治化原则，认真研究、充分吸收市场各方合理意见和建议，进一步完善基础制度，优化规则体系，为激发市场动能、提升市场运行质效夯实基础。
　　三大起草思路
　　具体来看，《指引》结合询价转让和配售减持的特点明确相关安排，起草思路主要包括：
　　一是明确适用范围和具体要求。明确询价转让和配售减持仅适用于首发前股份，并就询价转让、配售减持的拟转让比例、价格下限、询价机构数量等作出细化要求。
　　二是强化信息披露要求。询价转让和配售减持实施流程较长、环节较多，明确询价转让和配售减持各个环节的披露要求，包括实施交易前的转让计划书、实施过程中的提示性公告、实施完成后的结果报告书等，更好保障投资者的知情权。
　　三是压实中介机构责任。为更好规范询价转让和配售减持行为，提高交易实施效率，转让股东可以委托证券公司组织实施，证券公司应当对转让股东和受让方的合规性、转让过程和转让结果的公平公正等出具核查意见。证券公司应当制定和执行与询价转让、配售业务相关的内部控制制度，同时留存相关工作底稿备查。
　　不得利益输送或串通压价抬价
　　主要内容方面，《指引》包括一般规定、询价转让、向股东配售、自律管理和附则等五个章节。
　　在一般规定中，明确了询价转让、配售方式减持适用于股东减持首发前股份，以及股东、投资者、上市公司及证券公司等应当依法参与询价转让、配售和履行相关义务，不得进行内幕交易等违法行为。
　　在询价转让方面，《指引》明确了受让方条件，询价转让受让方限于符合创业板IPO网下投资者条件的机构投资者（含其管理的产品）和在基金业协会完成登记的其他私募基金管理人等，且不得与参与转让的股东、受托证券公司存在关联关系。
　　《指引》明确了询价转让的具体要求和办理过程。包括：拟转让股份数量不得低于公司股份总数的1%，价格不得低于发送认购邀请书前20个交易日公司股票交易均价的70%，询价对象不少于15家机构。受让后6个月内不得减持。证券公司无正当理由不得拒绝有效认购。
　　在向股东配售方面，《指引》明确了股东实施配售减持的，拟减持数量应达到或者超过公司股份总数的5%，价格不低于配售计划书公告日前20个交易日公司股票交易均价的70%，配售对象包括股权登记日在册的其他股东。
　　《指引》要求上市公司、股东和证券公司等不得存在影响报价、申购，违规参与交易，不当牟利或者输送利益，违反承诺不交割股份，提供保底收益、财务资助、补偿等情形；询价对象不得存在串通压价、抬价、违规报价、无理由弃购、利益输送等情形；证券公司核查发现前述违规行为的应当终止组织交易；证券公司应当制作并妥善保管工作底稿，交易所有权对相关业务进行现场检查。
　　询价转让标的多为大市值股
　　实际上，科创板在数年前就试点了询价转让机制。
　　自2019年6月上交所科创板开板并试点注册制后，为了规范科创板上市公司股东以询价转让和配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，上交所于2020年7月发布实施《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。2022年10月，上交所进一步修订完善了《实施细则》。
　　开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜认为，询价转让制度旨在更好地实现股东减持诉求和中小投资者利益保护之间的平衡。上市公司股东减持问题既涉及股东正常转让股份，也涉及证券市场正常交易秩序的维护。一方面，股份转让是上市公司股东的基本权利，需要予以尊重和维护；另一方面，股份转让又直接涉及市场秩序稳定与其他投资者权益保障，必须进行规范，确保有序转让。
　　孙金钜表示，目前询价转让标的仍以市值较大的龙头公司股票为主，主要原因在于大市值的龙头公司、权重股公司的解禁资金规模通常更大，解禁更易对二级市场造成冲击，股东出于减持效率和实际需求考虑，更有意愿通过询价转让减持股份。引导龙头公司、权重股公司的股东更多地采用询价方式转让亦符合制度设计初衷，体现了询价转让制度良好的运行结果。
　　从询价转让受让方看，私募与公募基金为主要接力者。截至2023年4月末，私募基金与公募基金的认购次数最多，分别为178次和107次；QFII与证券公司的认购次数次之，分别为71次和50次，实现了早期投资人和长期投资者的有序“接力”。
（文章来源：财联社）