随着新华联破产重整的推进，一场关于旗下重要资产“东岳系”控制权的争夺战正悄然打响。

　　原本联创股份（300343.SZ）、多氟多（002407.SZ）两家上市公司均有意参与“东岳系”的资产争夺。然而，或出于对“外来者”的阻击，东岳集团（00189.HK）创始人张建宏突然与淄博国资背景股东缔结一致关系，这将导致A股上市公司东岳硅材（300821.SZ）变更为无实控人状态。
　　对此，深交所火速对东岳硅材下发关注函，问题直指主要股东是否存在谋求控制权的意向、认定无实控人的原因及合理性等问题。
　　8月13日，当多氟多宣布以第二名身份“晋级”为备选投资人后，准备了大半年的联创股份却无奈以第三名的身份提前退出“东岳系”的争夺。
　　8月15日，东岳硅材回复深交所称，张建宏之所以与其他两名股东缔结一致关系，系为了应对因新华联控股进入司法重整导致的集团控制权不稳定，系为维护东岳集团经营管理稳定，并非以谋求东岳集团控制权为目的。
　　通过缔结一致行动关系，张建宏能否达到阻击外来投资人的目的？包括多氟多在内的潜在重整投资人是否会被吓退？“东岳系”未来的控制权又将花落谁家？
　　拟变更为无实控人
　　8月9日早间，东岳硅材发布公告称，公司近日收到间接控股股东东岳集团有限公司（东岳集团，00189.HK）告知函，东岳集团股东张建宏与另外两名股东齐信投资管理（淄博）有限公司及 Dongyue Wealth Limited 达成协议，自2023年9月1日起，齐信投资和 Dongyue Wealth Limited 均以与张建宏一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权。
　　经此变动，自今年9月1日起，张建宏及其一致行动人有权在东岳集团股东大会上直接或间接行使共计约19.39%的表决权。作为“新华联系”掌门人的傅军，目前通过新华联国际控制东岳集团23.12%的股份。
　　界面新闻注意到，由于张建宏及其一致行动人与傅军拥有表决权的股份比例接近，而其他股东持股比例分散，将导致无任何单一股东能控制东岳集团股东大会及决定东岳集团董事会半数以上成员选任。
　　天眼查APP显示，东岳集团通过全资控股东岳氟硅科技集团有限公司（下称“东岳氟硅科技”），间接持有东岳硅材6.93亿股股份，占公司股份总数的57.75%。
　　也就是说，上述张建宏等股东一致行动人缔结后，将导致东岳硅材的实控人由傅军变更为无控制人。
　　东岳集团通过东岳氟硅科技控制东岳硅材57.75%股份。
　　东岳集团以张建宏为首的一致行动人缔结后，将进而导致东岳硅材的实控人由傅军变更为无控制人。
　　针对上述变动，深交所创业板公司管理部于次日对东岳硅材火速发函，主要从三个方面要求东岳硅材说明问题。
　　1.向相关方核实并说明上述一致行动协议签署的主要背景、协议的主要内容、一致行动期限，东岳硅材主要股东及董事、监事、高级管理人员之间是否存在其他有关公司经营管理及内部控制的相关安排，东岳硅材是否存在管理层控制、多个股东或股东与管理层共同控制情形，东岳硅材主要股东是否存在谋求公司控制权的意向，是否存在其他一致行动关系或利益安排。
　　2.结合上市以来东岳硅材主要股东持股变动、董事任免、股东大会表决、公司经营管理决策等情况及上述一致行动关系成立后东岳硅材主要股东持股比例、经营决策管理权及董事提名权的调整安排等，说明东岳硅材认定无实际控制人的原因及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。
　　3.说明变更为无实际控制人是否对东岳硅材日常经营管理、内部控制有效性及控制权稳定性造成重大不利影响，东岳硅材拟采取的相关应对措施，并进一步提示相关风险。
　　针对拟变更为无实控人的影响，东岳硅材仅表示，“本次变更不涉及公司控股股东东岳氟硅科技持有的本公司股份比例变化，实控人变更不存在对公司生产、经营及其可持续性产生不利影响的情况，不会导致公司业务结构发生变化，不会导致公司的内部决策机制发生变化，不会影响公司的业务、人员、机构、财务以及资产的独立与完整”。
　　“扶持”上市
　　东岳硅材成立于2006年，总部位于山东淄博，是国内较早从事有机硅工业化生产、生产规模最大的企业之一。2020年3月12日，东岳硅材登陆创业板上市，现已建成并运营三套有机硅单体生产装置，具备年产60万吨有机硅单体的生产能力。
　　在东岳硅材上市敲锣的现场，实控人傅军曾致贺信称，“希望东岳硅材在张建宏董事长的领导下，借助上市契机更好地发挥自身创新优势，扩大单体产能到60万吨，继续保持全球行业地位，为淄博建设培育千亿级化工产业集群做出贡献”。
　　实际上，作为新华联的掌门人，傅军与东岳集团的创始人张建宏渊源颇深。
　　公开资料显示，张建宏，山东桓台人，生于1960年11月，现任东岳集团董事会主席，执行董事，行政总裁，东岳氟硅科技董事长。
　　1986年，在济南化工厂干建筑的张建宏发现工厂转炉车间拆除了两台旧转炉，他了解到这两台转炉生产的“无水氟化氢”属于军工产品，市场前景广阔，于是将两台旧转炉运回桓台，并带领38名员工以此开始创业，后创建了东岳集团的前身——济南化工厂桓台分厂。
　　据山东当地媒体《大众日报》报道，正当这家乡镇企业遭遇困境之际，1996年，马来西亚新华联总裁傅军来到桓台，与张建宏一见如故，当下双方达成了合作意向。“这给迷茫中的张建宏带来了希望，因为涉及企业权属，各方意见分歧很大，改制陷入僵局”。
　　一年之后，在各方协调努力下，东岳终于与新华联集团达成全面合作。前述报道称，“双方签约马来西亚吉隆坡，在合作书上签字的那一天，张建宏喝了平生最多的一次酒，两天后才醒来。此后，东岳终于有了一个自主决策、自我发展、自负盈亏的的自由身”。
　　时间来到2007年，正是在傅军和新华联控股的“扶持”下，东岳集团以国内氟硅行业龙头的身份登陆香港主板，成为淄博第一家境外主要证券交易所上市公司。此后，东岳集团多次登上中国民营企业500强榜单，并于2020年将旗下有机硅业务分拆，东岳硅材得以登陆A股市场。
　　只是作为“东岳系”的创始人，张建宏一直是东岳集团董事局主席兼首席执行官而非实控人，负责掌舵公司生产经营。而“幕后大佬”则一直由傅军和他的“新华联系”扮演。
　　从东岳硅材的招股说明书中不难看出，长石投资作为新华联控股有限公司（下称“新华联控股”） 的控股股东，持股比例93.40%，傅军持有长石投资59.76%股权。傅军通过新华联国际控制东岳集团29.20%的股权，从而间接控制东岳硅材77%的股权，并通过长石投资直接控制东岳硅材10%的股权，合计控制87%的股权。
　　就在今年3月28日，傅军还以执行董事的身份现场出席在东岳集团总部举行的集团董事会，并听取了张建宏所作的工作报告。
　　新华联集团官网消息显示，傅军对“东岳系”过去一年成绩表示肯定，建议“一是加大高精尖产品研发的力度；二是加大氟硅膜氢产业链建设的力度；三是加大精细化精准化管理的力度；四是加大资本化运作的力度”。
　　新华联爆雷波及“东岳系”
　　然而，自分拆上市之日开始，东岳硅材就一直被新华联控股债务违约的阴影所笼罩，这也为如今“东岳系”争夺战埋下了伏笔。
　　2020年4月10日，距离上市还未满月，东岳硅材便发布公告称，实控人傅军控制的长石投资持有的公司9000万股股份遭司法冻结，该等股份占公司总股本的7.5%。这对于刚刚登陆A股市场的东岳硅材来说，犹如浇下一盆冷水。
　　上市还未满月，实控人傅军控制的长石投资所持9000万股股份即遭司法冻结。
　　长石投资所持股权之所以遭司法冻结，源于2019年末至2020年初，新华联控股陷入一连串债务危机。
　　彼时，新华联控股5年期、总额10亿元的“15新华联控MTN001”债券到期，新华联控股未能按期足额兑付本息，构成实质性违约，随后被多家评级机构下调信用等级。不仅如此，新华联控股还涉及众多被执行信息，合计被执行标的规模数十亿元，傅军本人也被法院列为失信被执行人。
　　新华联控股2021年曾表示，“新冠疫情导致公司业务遭遇重创，且金融降杠杆导致公司融资困难，偿付贷款和债券导致现金持续流出，流动资金极为紧张。截至今年4月末，公司共有存续的中短期债券本金合计68.6亿元，另有除债券以外的已逾期有息负债合计123.68亿元”。
　　实际上，在东岳硅材披露的《上市公告书》中，也明确提到新华联控股债务违约对于公司的影响：受新冠肺炎疫情等影响，公司间接控股股东新华联控股10.70亿元的中期票据未按期足额兑付本息，新华联控股正积极与中期票据持有人协调展期，并通过多种途径积极筹措资金，同时加快引入战略投资者，缓解资金压力，努力保障后续债务融资工具到期偿付。
　　东岳硅材坦言，如新华联控股及相关方不能有效缓解资金压力，逾期债务大幅增长，公司可能面临实际控制人变更的风险。
　　深交所就上述问题曾对其下发关注函，东岳硅材回应称，公司与长石投资为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与长石投资、控股股东相互独立，预计不会对上市公司生产经营产生直接影响。
　　有意思的是，针对上述股份冻结事项披露不及时，东岳硅材回应深交所的理由是，“公司刚刚上市，工作人员对相关业务尚处于熟悉阶段”。
　　上述长石投资持有的9000万股东岳硅材股份于2021年7月被公开拍卖，起拍价9.32亿元，但最终流拍。在此背景下，根据北京市第四中级人民法院后续下达的《执行裁定书》，长石投资所持东岳硅材8407.46万股股份（占公司股份总数的7.01%）最终被司法划转至民生银行北京分行，目前该行仍位列东岳硅材第三大股东。
　　此外，截至2023年一季度末，长石投资所持剩余全部592.54万股股份仍处于质押、冻结状态，占东岳硅材总股本的0.49%。
　　傅军所持东岳硅材股份被司法冻结，只是“新华联系”爆雷的冰山一角。随着债务违约持续发酵，资产规模高达千亿的新华联控股被债权人向法院申请破产重整。犹如一石激起千层浪，多家上市公司因此受到波及。
　　2022年8月9日，北京市第一中级法院依法裁定受理新华联控股破产重整一案。根据“招募重整投资人”公告，新华联控股作为集团型控股公司，主要资产分布在其下属企业。其中，新材料板块以东岳集团及其下属的东岳硅材为业务主体。
　　据不完全统计，除东岳集团、东岳硅材外，截至2022年8月，新华联控股直接持有30余家控股和参股子公司，直接或间接持有新华联文旅（*ST新联，000620.SZ）、北京银行（601169.SH）、赛轮轮胎（601058.SH）、科达制造（600499.SH）、长沙银行（601577.SH）、宏达股份（600331.SH）等多家上市公司股份。
　　对此，多家上市公司曾发布公告进行回应。东岳硅材表示，“若新华联控股进入破产重整程序，将对公司股权结构及实际控制人的稳定产生重要影响”。
　　引多方竞逐
　　随着氟硅行业龙头“东岳系”因新华联破产重整而被摆上“货架”，引起了联创股份、多氟多等多路资本竞逐。东岳集团、东岳硅材未来会否发生股权变动、甚至控制权易主，亦成为资本市场关注的焦点。
　　从“东岳系”的业绩来看，以东岳集团为例，尽管受氟化工行业周期性影响，但公司近年来业绩依然保持稳定增长。2022年，东岳集团录得归母净利润38.56亿元，同比增长85.82%，创下历史净利新高。
　　从资产规模来看，东岳集团2022年资产合计达246.45亿元，是国内氟化工企业中名副其实的“一哥”。
　　截至8月15日收盘，东岳集团、东岳硅材总市值分别达到157.3亿港元和120.2亿元人民币。
　　尽管氟化工行业周期性影响，东岳集团近年来业绩依然保持稳步增长。
　　如今，距离新华联控股进入破产重整已过去整整一年，当下正处于重整投资人第二轮遴选评审结果揭晓的关键节点。
　　界面新闻注意到，根据重整办法，鉴于新华联控股及下属企业的业务分布广泛，为充分挖掘和整合产业和资产价值，意向投资人可在本次招募中参与整体或部分板块的重整投资。如意向投资人的投资意向包含东岳集团或新华联文旅的股权资产，需缴纳报名保证金5000万元。
　　最先公开对“东岳系”抛出橄榄枝的是联创股份。
　　2022年12月7日，联创股份曾召开总裁办公会，同意公司参与新华联控股本次破产重整投资人公开招募，并缴纳5000万元报名保证金。2023年3月13日，随着重整投资人第一轮遴选评审工作结束，联创股份作为牵头投资人的“联创联合体”顺利入选第二轮遴选评审，成为三家候选重整投资人之一。
　　2023年7月9日晚间，联创股份发布公告称，拟出资5亿元与第三方组成“联合体”，参与新华联控股破产重整投资。
　　显然，联创股份就是奔着“东岳系”而来。联创股份直言，可以借此实现与新华联控股新材料制造板块核心资产的多层次联合与合作，有效提升联创股份在化工行业的地位。
　　在收到深交所下发的关注函后，联创股份进一步说明，公司主营业务包括氟化工新材料和聚氨酯新材料业务，氟化工新材料业务目前主要以制冷剂及PVDF为主。新华联控股下属的新材料制造板块中核心资产拥有氟材料及制冷剂板块完整的产业链和产品体系。
　　“公司参与本次破产重整投资，意图实现公司与该资产在诸多产品领域的强强联合，尤其是在PVDF领域和第四代制冷剂板块的合作意义重大，现阶段该合作基于业务方面的整合，不涉及股权整合、重组。”联创股份表示。
　　值得一提的是，联创股份总部与东岳集团、东岳硅材一样，均位于山东省淄博市。坐拥近水楼台的联创股份能否顺利突围，还要面临另一家氟化工上市公司多氟多的竞争。
　　8月8日盘后，有媒体爆料称，多氟多拟出资不超过35.5亿元，与中国东方资产管理股份有限公司共同成立有限合伙企业，合作参与新华联集团的破产重整，进而谋求东岳集团控股权。
　　当晚，“潜伏已久”的多氟多就上述传闻做出说明，证实公司确实与中国东方联合报名参与了新华联控股破产重整投资人招募和遴选。
　　多氟多董秘办公司相关负责人对界面新闻表示，公司实际很早之前就已经参与新华联重整，之所以没有披露，是认为未达到披露条件，现在没有必要去追究具体时间。“因为有媒体将事情传出来了，我们觉得有必要对市场进行一个提醒”。
　　多位券商分析师对界面新闻表示，尽管多氟多并未就参与新华联重整的出资额度、参与目的以及进展情况等做出具体说明，但结合多氟多深耕氟硅行业的背景来看，大概率也是希望借助破产重整对“东岳系”资产进行整合。如果最终成行，在国内氟硅行业来看无疑将是一次强强联合。
　　另据化工行业业内人士分析，多氟多与“东岳系”虽同属氟硅产业，但其产品差别较大，多氟多主要以六氟磷酸锂和电子级硅烷为主要产品，而东岳集团氟化工则以制冷剂、含氟高分子材料以及有机硅材料为主。两家企业产品的下游应用交集很少，但在原材料、技术工艺上有很多可以相互合作的地方。
　　界面新闻注意到，多氟多是全球最大的六氟磷酸锂供应商，得益于近年来新能源领域的爆发，公司业绩突飞猛进。
　　其中，多氟多2021年录得净利润12.60亿元，同比大增近25倍；2022年净利润进一步增加至19.48亿元。无论从公司规模、盈利能力，还是市值、账面资金来看，联创股份的实力显然无法与多氟多匹敌。
　　联创股份黯然“出局”
　　8月11日，系新华联重整项目重整投资人第二轮遴选评审工作结束之日。
　　当晚，多氟多率先发布公告称，8月11日上午，公司接到管理人的通知，拟与东方资产成立的投资联合体被评为第二名，确定为备选投资人，能否被确定为最终的重整投资人仍存在不确定性。
　　公告显示，管理人后续将组织与排名第一的投资人优先协商谈判《重整投资协议》，若与该投资人无法就《重整投资协议》主要内容或条款达成一致，或该投资人不能及时完成协议签署，管理人有权与排名第二的投资人另行协商《重整投资协议》，或视实际需要再次组织遴选。
　　也就是说，多氟多以第二名身份“晋级”备选投资人后，仍有希望成为最终的重整投资人。
　　8月13日，正当外界纷纷猜测联创股份遴选结果究竟排名第一还是第三时，联创股份的公告姗姗来迟，正式宣布在“东岳系”的争夺战中“出局”。
　　联创股份表示，8月11日公司接到管理人的通知，公司与第三方组成的联合体被评为第三名，未成为新华联控股重整投资人。
　　“本次新华联控股破产重整事项是一个复杂的系统工程，同时各方资源整合变数很大，重整难度很大。未成为新华联重整投资人不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司仍将继续通过技术研发、项目建设等方式进一步完善氟化工新材料产业布局，全面提高企业综合竞争力。”联创股份的公告中透露着无奈。
　　河南泽槿律师事务所主任付建对界面新闻表示，破产重整程序简单可以概括为：申请破产重整，法院裁定破产重整，指定管理人，债权申报审核，招募重整投资人，确定重整投资人，将以重整投资人投资方案制作的重整计划草案在债权人会议上进行表决，法院裁定批准，执行重整计划。
　　“在有多家重整投资人参与项目竞选时，管理人经第一轮遴选准投资人、第二轮遴选最终投资人，最终确定正式重整投资人，因此第二轮遴选以后经公示即可确认正式重整投资人。”付建表示，假如管理人与排名第一、第二的投资人达成重组协议失败，可能会启动再次遴选，第三名可竞投下次遴选。
　　对此，联创股份对界面新闻证实，由于落选重整投资人，公司已确定退出新华联破产重整。假如重整管理人与前两名投资人未达成一致，下一步是否还会参与遴选“存在不确定性，目前无法答复”。
　　准备了大半年的重整计划最终无功而返，联创股份令投资者颇感失望。反映在二级市场上，8月14日，联创股份盘中一度跌超6%，当日收盘时跌4.47%，收于8.13元/股。
　　“创始人”张建宏的反击
　　就在外部争夺愈演愈烈之时，“东岳系”创始人张建宏有些坐不住了。
　　8月10日，东岳集团在其官网发布了一则耐人寻味的消息，针对新华联司法重整的“负面舆情”进行回应。
　　东岳集团表示，“众所周知，东岳集团党委书记、董事长张建宏是东岳的创始人。在他的带领下，管理团队与全体干部员工经过36年的艰苦创业，从两台小转炉发展成为行业头部企业。新华联等股东单位一直坚定支持张建宏董事长为代表的管理团队。这一事实，不会因其他因素干扰而改变。”
　　东岳集团强调，“针对最近出现的情况，管理团队已经采取了一系列必要措施，确保东岳经营体制、管理机制的持续稳定。”
　　在这则消息的背后，正如前文开头所述，张建宏与另外两名股东齐信投资管理（淄博）有限公司及 Dongyue Wealth Limited 达成协议，自2023年9月1日起，齐信投资和Dongyue Wealth Limited均以与张建宏一致的方式，行使持有的东岳集团股权的表决权。
　　天眼查APP显示，齐信投资管理（淄博）有限公司成立于2022年，注册资本10亿元。实控人系淄博市财政局，其通过齐鲁资产管理（淄博）有限公司间接持有齐信投资管理（淄博）有限公司50%股权，东岳硅材董事长王维东通过淄博聚悦商贸有限公司持股4.37%。
　　另外根据东岳集团公告，Dongyue Wealth Limited是公司前执行董事刘传奇直接全资拥有。
　　界面新闻注意到，目前在东岳集团的董事会中，包括傅军在内的五名执行董事中有三名执行董事具有“新华联系”背景，另外两名执行董事张建宏和王维东则来自“东岳系”。
　　齐信投资管理（淄博）有限公司实控人系淄博市财政局。
　　张建宏此举在导致东岳集团控制权发生变化的同时，也令联创股份和多氟多的竞逐增添了不确定性。
　　外界纷纷猜测，张建宏之所以在此时与淄博国资背景的股东缔结一致行动关系，主要出于对“外来者”的阻击，防止包括联创股份和多氟多等通过参与破产重整谋求对“东岳系”的控制。
　　真相是否如外界猜测？界面新闻分别致电东岳硅材和东岳集团，东岳硅材证券事务部相关负责人表示，股东并未告知具体变更的目的，而且实际变更的是持有东岳集团的股权，间接导致公司无实控人，具体情况需要跟东岳集团了解。东岳集团证券事务部相关负责人则表示，具体情况需要向股东了解，一切信息以公告为准，公司经营上并没有受到影响。
　　对此，深交所也对东岳硅材下发关注函，要求说明是否存在管理层控制、多个股东或股东与管理层共同控制情形，东岳硅材主要股东是否存在谋求公司控制权的意向，是否存在其他一致行动关系或利益安排。
　　8月15日晚间，延期一天之后，东岳硅材回复深交所称，根据东岳集团出具的回复函，张建宏之所以与其他两名股东缔结一致关系，系为了应对因新华联控股进入司法重整导致的集团控制权不稳定，系为维护东岳集团经营管理稳定，并非以谋求东岳集团控制权为目的。
　　东岳硅材重申，本次间接控股股东变更为无实际控制人导致公司实际控制人变更不会对公司日常经营管理、内部控制有效性、控制权稳定性造成重大不利影响。
　　如果是针对外来投资人，那么张建宏与其他股东缔结一致行动关系，能否达到阻击的目的？
　　界面新闻注意到，尽管张建宏与其他股东缔结一致行动或许并不能阻挡新华联破产重整的进程，但经此变动后，在东岳集团层面，由于新华联将不再是控股股东，外来的重整投资人不得不接受这个既定的事实。这样一来，即使外来资本控制了新华联，也无法取得东岳集团的控制权。
　　政信投资集团首席经济学家、资深证券金融专家何晓宇对界面新闻分析道，无实控人状态可能意味着公司的控制权较为分散，投资者需要花费更多的时间和资源来评估公司的管理状况和未来发展计划，这无疑将增加投资者的决策难度。
　　如今，随着“东岳系”实控权旁落，潜在的新华联重整投资人是否会对其望而却步？
　　“还不清楚，目前无法评估，我们只有最终确定了以后才能评估这个事，现在谈这个问题还为时尚早。”上述多氟多董秘办工室相关负责人对界面新闻表示，公司参与重整的计划没有改变，目前只是被确定为第二名（即“备选投资人”），后续还将面临诸多不确定因素。
　　首先，能否成为最终的重整投资人，存在重大不确定性。
　　其次，即使被确定为最终的重整投资人，重整计划草案能否得到新华联控股债权人会议审议通过并经法院裁定批准，存在不确定性。
　　再次，假如被确定为最终的重整投资人，获得法院裁定批准的重整计划的实施过程比较复杂，重整方式和重整完成时间存在不确定性。
　　界面新闻注意到，近日《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》发布，张建宏接受了央视《焦点访谈》采访并坦言，“东岳将借《意见》出台之东风，继续深耕氟硅膜氢领域，坚持长期布局、长期投入、长期研发、长期攻关和长期奋斗，实现这一领域的全球领先，为国家在新材料、新能源、5G通讯、半导体等高端领域，提供零部件和关键材料的支持”。
（文章来源：界面新闻）