在昊华科技公布拟72亿收购“兄弟公司”中化蓝天100%股权后，股价却跌跌不休。
　　8月14日晚间，昊华科技（600378.SH）公告拟向中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司等，收购其所持有的中化蓝天100%股权；此次交易完成后，中化蓝天将成为昊华科技的全资子公司。
　　意外的是，昊华科技在方案披露后首个交易日便封死跌停板，此后在短短7个交易日内股价从39.88元一度下探至29.7元，区间跌幅已经超过25%。
　　据了解，昊华科技主营业务为高端氟材料、电子化学品、航空化工材料及碳减排业务等，其中氟材料业务营收占比2018年-2022年均在20%以上。
　　重组草案显示，中化蓝天的产品总数达百余种，几乎涵盖整个氟化工产业链，广泛应用于汽车、家电、新能源等多个领域，主要产品包括电解液、六氟磷酸锂、R-123、R-134a、R-125、R-410a、PVDF、三氟系列产品等。
　　根据评估，中化蓝天全部股东权益的评估值为85.6亿元，扣除永续债后的所有者权益为82.6亿元，即标的股权的评估值为82.6亿元，评估增值率为378.73%。
　　不过，本次交易要扣除中化蓝天评估基准日后现金分红金额10.16亿元，因此中化蓝天100%股权的交易价格约为72.44亿元。
　　至于这72.44亿元交易方式，昊华科技将发布配套募资计划，拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过72.44亿元。外贸信托和中化资本创投等主体与上市公司均为中国中化控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
　　本次重组完成之后，在不考虑募集配套资金的情况下，昊华科技的直接控股股东中国昊华的持股比例将由64.75%下降至53.32%。同时，交易对手方中化集团、中化资产将持有上市公司9.32%、8.33%股份。此次交易不会导致控股股东和实控人发生变更。
　　解决同业竞争问题
　　本次重组的一个重要背景是解决同业竞争问题。中化蓝天和昊华科技均是中国中化旗下氟化工业务的重要主体，因此此次交易将推动上市公司与标的公司氟化工业务的深度整合。
　　据了解，昊华科技的控股股东中国昊华化工集团股份有限公司由中国化工集团有限公司控股，中化蓝天的控股股东则是中化集团。
　　2021年5月6日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工的股权共同划入新设的中国中化。自此，中化蓝天和昊华科技成为中国中化旗下的兄弟公司，不过同业竞争问题便由然而生。
　　2021年9月，中国中化控股通过国有股权无偿划转方式取得中国化工集团100%的股权，从而间接持有昊华科技64.21%股份。为规范及消除同业竞争，中国中化控股作出承诺，即在五年内稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
　　标的基本面生变业绩承诺大跌眼镜
　　从经营层面，中化蓝天营收规模与上市公司处于一个水平， 2022年的营业收入甚至超过了昊华科技全年营收，不过中化蓝天的盈利水平稍逊一筹。
　　2021年至2023年一季度，中化蓝天分别实现营业总收入75.56亿元、94.15亿元、17.02亿元；对应的净利润分别为7.5亿元、9.45亿元和0.92亿元。
　　同期昊华科技营收分别为74.24亿元、90.68亿元和20.58亿元；归母净利润9.03亿元、11.7亿元和2.28亿元。
　　根据天职国际出具的《备考审阅报告》显示，实施此次交易后，昊华科技2022年和2023年一季度的备考营业收入分别为179.04亿元和37.17亿元，比交易前分别增加97.45%和80.64%；备考净利润分别为19.39亿元和3.19亿元，分别较交易前增加66.51%和40.05%。
　　不难发现今年一季度中化蓝天的净利润降幅较大，其主要是因其主要产品价格波动较大，导致中化蓝天盈利水平及利润下降较大。
　　根据昊华科技与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》，若此次交易在今年底前实施完毕，交易对方承诺此次重组包括中化蓝天（母公司）在内的最终收益法定价企业及合营企业，2023年、2024年及2025年应实现的净利润分别不低于1.39亿元、2.93亿元、4.43亿元，三年合计8.75亿元。
　　事实上，中化蓝天仅2022年净利润已经达到9.45亿元，超过未来三年承诺净利润之和。
　　这样也从侧面反应了并购标的的基本面出现了非常大的变化，也难怪二级市场上投资者不买账。
　　昊华科技也表示，中化蓝天所处氟化工行业在过去两年内经历了国内外供需关系急剧变化的情况，部分产品市场价格剧烈波动，2023年初仍延续回落趋势。为降低市场风险、提高收购完成后资产整合效率，提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，本次重组对中化蓝天部分业务和瑕疵资产进行了剥离。
　　半数资金补流偿债
　　蓝鲸财经注意到，由于中化蓝天自身负债率并不低，此次重组完成之后，昊华科技2023年3月末的资产负债率将由交易前的43.12%增长至53.04%，提升近10%。
　　这点从配套资金的用途就可以看出端倪，在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
　　另外还有两个占比较大的项目，其中14.9亿元将用于中化蓝天的新建2万吨/年PVDF项目，5.75亿元将用于20万吨/年锂离子电池电解液项目(一期)。
　　若中化蓝天和昊华科技此次能顺利重组，相关业务产能建设也将进一步加速。
（文章来源：蓝鲸财经）