上市6年的珀莱雅化妆品股份有限公司（简称“珀莱雅”，603615），因实控人侯军呈、方爱琴夫妇家族内部成员婚变引发的财产分割纠纷，牵出一个重要信息：上市前新老股东间的股权转让曾涉及代持约定，而招股书并未披露内情。

　　根据珀莱雅9月6日晚间发布的一则上交所信访投诉事项工作函的核实公告，再结合前期的其他公告以及招股书，珀莱雅的信披事件现出大致轮廓——
　　珀莱雅创立时最早的发起人之一方玉占，因婚变和前妻出现财产分割争议。方玉占的前妻鲍菊兰起诉到法院，要求认定在珀莱雅上市前方玉占转让给方玉友的股权无效，并退还给方玉占。法院认定方玉友和方玉占之间有股权代持的约定，并判决双方的股权转让协议无效。方玉占和方玉友不服判决，仍在走司法途径。
　　为多家上市公司提供法律服务的某知名律所证券业律师向时代周报记者表示，公司上市前股权代持是一道严格的红线，因为上市公司股权必须要清晰，而招股书并未披露方玉友和方玉占曾有股权代持的约定，IPO时的第三方中介机构也没有起到勤勉尽责的义务，后续如何发酵，要看上交所是否会追溯此事。
　　“不难理解方玉友和方玉占一直不服判决，因为股权转让协议无效，股权代持坐实的话，涉及到上市公司一系列的信披，连IPO时的辅导券商、会计师事务所、律所等第三方中介机构也要承担很大责任，因为你破坏了上市规则。当事人肯定会拼死守住这一道红线。”法律界人士分析认为。
　　这起离婚引发的财产分割争议，背后涉及到珀莱雅实控人家族。根据公告信息，方玉友和方玉占是两兄弟，方氏兄弟均是方爱琴的弟弟。
　　兄弟间股权转让协议被判无效
　　珀莱雅2023年半年报披露，方玉友目前是第三大股东，持有上市公司15.02%的股份。
　　珀莱雅在对上交所的信访投诉事项工作函的核实公告里披露，2013年11月，方玉占与方玉友签订《股权转让协议》，约定方玉占将其持有公司11.5927%的股份以3,449.5864万元转让给方玉友，股权转让经公司2013年第六次临时股东大会审议通过。
　　方玉占还缴纳了389.4339万元的个人所得税。2013年12月19日，杭州市工商局完成股权过户。
　　再后来，方玉占出现婚变，因财产分割问题，前妻鲍菊兰告上法院。
　　根据温州中院一审判决的部分内容（（2021）浙03民初1105号），鲍菊兰的主要诉求是方氏兄弟间的《股权转让协议》无效，方玉占转让给方玉友的11.5927%股份变更回方玉占名下。
　　法院认定，虽然方氏兄弟转让了股权，但方玉友并未实际向方玉占支付股权转让款等情况，方玉占与方玉友之间并不存在真实的股权转让合意。所以判股权转让协议无效。
　　对于把股权变更回去的诉求，法院没有支持，理由是珀莱雅上市前的招股书中已明确披露方玉占与方玉友之间的股权转让系双方真实意思表示，不存在委托持股或其他利益安排，且方玉友系公司持股 5%以上的股东，因此涉案股权转让协议虽然被确认无效，但方玉友取得的股权属于“不能返还或者没有必要返还”的情形。
　　不过法院认定，方玉占与方玉友之间确实存在股权代持的约定。
　　一审判决出来，方氏兄弟不服，上诉到浙江省高院，被驳回维持原判。
　　珀莱雅方面公告称，现在方氏两兄弟正在通过提起新的诉讼、审判监督等程序，采取积极、必要的法律措施，维护正当合法权益。
　　招股书“代持”信息未有方氏兄弟
　　珀莱雅的招股书披露股东有代持行为，但不涉及方氏兄弟。
　　珀莱雅的前身、也就是2006年5月创立时的珀莱雅（湖州）化妆品有限公司，虽然由高宇、叶财福两人共同出资300万，但实际出资方是侯军呈和他的小舅子方玉占，高和叶只是代持。
　　到2007年8月，高和叶代持的股份通过签署股权转让协议回到侯军呈、方玉占手上。招股书明确披露：此次股权转让不涉及实际资金交付，亦不存在纠纷或潜在争议。
　　同年同月珀莱雅进行增资，方玉友认缴500万成为新股东。
　　此后一直到2012年珀莱雅整体变更为股份公司，方玉友持有20.9793%股份，方玉占持有11.5927%股份。
　　2013年11月25日，方玉占与方玉友签订《股份转让协议》（即被法院判决无效的协议），将持有的全部1,043.3430万股珀莱雅股份作价近3450万转让给方玉友。
　　招股书披露，根据方玉占和方玉友两人的说明，方玉占是因个人其他投资需要，退出对珀莱雅的投资经营，股权转让系双方真实意思表示，价格公允，不存在委托持股或其他利益安排。
　　创始人方玉占至此后直至珀莱雅2017年上市，未再出现在股东名单里，方玉友目前则是珀莱雅董事、总经理、实控人的一致行动人。而方玉占所谓的“个人其他投资需要”，也经法院认定事实上方玉友根本没有支付转让款。
　　那么，方玉占是在珀莱雅成立之初就替方玉友代持股份，还是后面有一部分股份是代持？若是早有代持约定，2013年第六次临时股东大会是如何审议通过的？方玉友没有支付转让款，后续为何没有再披露？这些问题，在珀莱雅的招股书中都没有说明。时代周报记者向珀莱雅发去采访函也未获回应。
　　方玉友市值近19亿股份被冻结
　　方玉占和前妻鲍菊兰的财产纠纷，受影响最大的就是方玉友。
　　除了股权代持约定被曝光，股权转让协议被判无效外，方玉友所持股份也因鲍菊兰与方玉友、方玉占股权转让纠纷一案执行保全需要，而被冻结。至今珀莱雅尚没有解冻的公告披露。
　　另外杭州市临平区法院2022年3月11日发布的一则开庭公告显示，鲍菊兰还要求方玉占赠与他人的一套位于杭州的房产返还给自己。
　　从争夺房产，到冻结股份，再到上交所信访投诉，鲍菊兰和方玉占的财产争夺愈演愈烈，尤其是方氏兄弟间转让的股份，目前已是巨额市值，光方玉友被冻结的股份对应的市值已经接近19亿。
　　若这部分争议股权后续出现变化，很可能会影响到珀莱雅的股东排名已经其他情况。律师也表示，法院没有支持股权变更回方玉占名下，是因为从法律层面上来说，协议可以无效，但并不当然导致股权要恢复原状，两者之间不能划等号。因为根据判决来说，只是股权转让这个协议本身在法律上无效。但公司的股权具有人格权和身份的双重属性，股权登记在某人名下，现在要转回给另外一个人，这会涉及到其他登记在册的股东的权益，涉及到其他很多人的利益，所以不像一套具体的房子，可以（产权）说转就转。
　　这就涉及到背后的另一层关系。方玉友目前持股15.02%，若将接近11.6%的股份转回给方玉占，则方玉友持股比例少于5%，这对上市公来说，又将涉及一系列的程序和信披，可能会影响到其他股东权益乃至股价。
　　珀莱雅在最新公告中披露，方氏兄弟力求将因家庭成员之间纠纷引发的财产分割争议的影响降到最低，全力维护上市公司及广大投资者的根本利益。
（文章来源：时代周报）