作者：杨静毅 | 河南省交通规划设计研究院股份有限公司，河南交通运输战略发展研究院，河南省枢纽经济与产业发展研究中心
　　编辑：杨静毅 | 校核：卞启航 |审核：龙志刚
　　引言
　　2023年3月24日，国家发改委发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号），正式将消费类基础设施纳入基础设施公募REITs试点范围。发行消费类基础设施公募REITs将有利于推动消费基础设施高质量发展，改善消费环境，优化消费场景，在扩大内需、提振消费等方面发挥积极作用，有利于促进宏观经济稳定增长。
　　一、政策背景
　　2020年4月30日，中国证监会和国家发改委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）,标志着我国境内基础设施公募REITs试点正式开启。随后，国家发改委于2020年8月和2021年7月分别发布《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（发改办投资〔2020〕586号）（下称“发改586号文”）和《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金REITs试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）（下称“发改958号文”），持续对公募REITs基础设施项目范围和试点工作进行扩容和细化。
　　为充分挖掘国内市场潜力，提升内需对经济增长的拉动作用，2023年3月24日，国家发改委和中国证监会分别发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）（下称“发改236号文”）和《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》（下称“《REITs常态化发行通知》”），将恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景，明确将优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目和保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs，这也是自“发改586号文”明确基础设施公募REITs入池资产范围后，首次将基础设施公募REITs底层资产范围拓展至商业消费基础设施领域。
　　表1 基础设施公募REITs国家相关政策（表格来源：作者整理）
　　表2 基础设施公募REITs底层资产项目历次扩容情况（表格来源：作者整理）
　　二、消费类基础设施范围及发行模式
　　01消费类基础设施范围
　　根据发改236号文规定，主要优先支持以下四类资产类型：百货商场、购物中心、农贸市场以及社区商业。结合此前国务院办公厅发布的《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发〔2020 〕32号）以及国家发改委召开的“开门会”说明，消费基础设施底层资产范围具体包括百货商场、购物中心、便利店、农贸市场等城乡商业网点、便民生活服务圈、城市社区邻里中心和农村社区综合性服务网点等社区便民基础设施、步行街、大型超市以及主题公园等，其中，主题公园可作为旅游项目纳入基础设施项目范围。为持续调控房地产市场，降低房地产行业杠杆率，此次基础设施项目扩容仍然排除酒店、写字楼、公寓、住宅、养老地产等房地产项目。
　　02消费类基础设施发行模式
　　产权和特许经营权（或经营收益权）是基础设施公募REITs发行的两种模式，对于消费类基础设施公募REITs 来说，其主要以产权发行模式为主，如一些商场、大型超市等消费基础设施项目的REITs 发行。原始权益人对消费基础设施项目的产权是指原始权益人拥有项目完整的所有权，包括土地使用权和房屋所有权。其中，原始权益人对项目的土地使用权往往通过出让的方式取得，土地使用权期限届满后，项目估值不会归零，但项目价值的持续体现需以土地使用权续期为前提。
　　此外，原始权益人可能通过零星租赁经营场所的方式享有项目的经营收益权，该种情况下消费基础设施REITs将采用特许经营权的发行模式，如一些商业步行街、文化街等消费基础设施项目的REITs发行。由于原始权益人对项目的土地及房屋仅有占有、使用、收益的权利，无处分权，并且占有、使用、收益的权利可能存在不稳定性，因此，在经营权发行模式中，土地使用权期限届满后，项目估值为零。
　　三、消费类基础设施公募合规要点
　　01项目收益和规模达标
　　最新发布的“发改236 号文”和《REITs 常态化发行通知》对公募REITs的发行门槛进行了调整，对经营权项目和其他项目分别制定了必要的预期收益率，不再实行统一标准，并单独规定了保障性租赁住房项目的资产规模。具体来看，对于申报发行基础设施REITs的特许经营权、经营收益权类项目，基金存续期内部收益率（IRR）原则上不低于5%；对于非特许经营权、经营收益权类项目，预计未来3年每年净现金流分派率原则上不低于3.8% 。保障性租赁住房项目当期目标不动产评估净值原则上不低于8亿元。
　　因此，消费基础设施公募REITs 发行时，经营权类项目底层资产基金存续期内部收益率应不低于5%，产权类项目底层资产未来3年每年净现金流分派率应不低于3.8%，资产规模可与原规定保持一致，即首发项目当期目标不动产评估净值应不低于10亿元。
　　02改扩建工程合规优化
　　在实际情况中，一些商业地产的经营者为了追求平效，提高项目空间利用率，往往会对项目进行改扩建，以获得更多收益。消费基础设施中常见的改扩建工程形式包括：对商场挑空或中空部分进行改建，加建夹层，架空层围蔽，改变室内间隔，加建电梯和连廊等。
　　对于曾进行改变功能用途的重大改扩建项目，“发改236号文”中规定“应主要依据改扩建时的相关手续办理情况判断其投资管理合规性。”改扩建相关手续的办理中应重点关注是否需要重新申报建筑工程施工许可证。
　　根据中国住建部《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定，工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。
　　省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况，对限额进行调整，并报国务院住房城乡建设主管部门备案。国内不同省市也根据工程投资额和建筑面积对是否需要申请办理施工许可证做出了相应的规定，如北京市规定，工程投资额在100万元以下（含）或建筑面积在300平方米以下（含）的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。
　　表3 国内部分省市对施工许可证办理限额的规定（表格来源：作者整理）
　　03原始权益人不涉房和五独立
　　为严格房地产行业调控，明确消费基础设施公募REITs与商品住宅开发业务相互隔离，“发改236号文”规定“项目发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。严禁规避房地产调控要求，不得为商品住宅开发项目变相融资。”
　　因此，为确保合规，在实际操作中房企背景原始权益人或发起人应注意企业名称和含房地产开发经营范围的变更、房地产开发企业资质的注销等问题，商业和住宅一起开发的项目应注意及时剥离或处理商品住宅尾盘（含住宅配套车位），清理商品住宅开发项目存量融资（开发贷、供应链融资等），清付商品住宅工程款或质保金，清退商品住宅开发项目涉房合作方等。
　　同时，房企背景原始权益人或发起人应做到“五独立”，即机构独立、人员独立、资产独立、财务独立以及业务独立。
　　其中，机构独立指公司治理结构、内部机构设置、职能部门运作、公司经营决策等方面独立；人员独立指公司董事、监事、高级管理人员、员工等方面独立；资产独立指公司土地、房产、股权、资金、债权、知识产权、信息系统等方面独立；财务独立指公司财务人员、财务决策、财务系统、银行账户、财务印鉴等方面独立；业务独立指公司业务管理、销售、租赁、采购等方面独立。此外，若在REITs发行中保留房地产开发项目公司作为REITs项目公司（例如商住混合项目），项目公司应同样做到以上“不涉房”和“五独立”要求。
　　原始权益人“五独立”（图片来源：作者自绘）4
　　04回收资金监管
　　对于REITs回收资金的用途，“发改236号文”明确规定“基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）应主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）”，并给出了“1+3+6”的资金使用结构，即“不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金等”。此外，为加快基础设施REITs净回收资金的投资进度，尽快形成投资良性循环，文件规定“基础设施REITs购入项目（含首次发行与新购入项目）完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完毕。”为确保REITs回收资金使用合规，项目相关参与方可采取以下保障措施：原始权益人应当对回收资金用途作出承诺，并以适当方式向社会公开；原始权益人的控股股东、实际控制人不得以任何方式挪用回收资金，并承诺监督原始权益人遵照规定使用回收资金；房企背景原始权益人建立并落实回收资金管理制度，实施严格闭环管理；房企背景原始权益人、基金管理人、计划管理人与开户银行签订资金监管协议，建立回收资金专项管理账户等。
　　结语
　　目前我国国内商业物业市场规模庞大，并且自“发改236号文”和《REITs常态化发行通知》发布之后，国内多地发布推进REITs常态化发行的通知或文件，可以预见我国消费类基础设施公募REITs将逐步进入常态化快速发行阶段，消费基础设施REITs的发行也将成为促进我国消费，扩大有效投资，提振我国实体经济的有效举措。
（文章来源：大河财立方）