陈玉罡（中山大学管理学院教授、博士生导师，中山大学企业研究院副院长）
　　近日，国务院国资委发布了《国有企业参股管理暂行办法》（简称《办法》）。《办法》指出，严格执行国有资产投资监督管理有关规定，坚持聚焦主责主业，符合企业发展战略规划，严控非主业投资，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。
　　为什么要出台这个办法呢？笔者认为，主要是因为目前国有企业改革正在从“管资产”转变为“管资本”，但对于究竟如何“管资本”，一些国有企业还不是很清楚，从而导致部分国有企业出现一些既无法产生战略价值、又无法产生经济效益的盲目投资。这些不合理的投资降低了国有资本的配置效率，也存在国有资产流失的风险。因此，《办法》第一条就明确该文件的目的是“加强国有企业参股管理、提升国有资本配置效率、维护国有资产安全、促进混合所有制经济健康有序发展”。由于国有企业参股的对象不一定是国有企业，也包括民营企业，这种参股方式称为逆向混改。因此，“促进混合所有制经济健康有序发展”也是《办法》出台的目的，体现了国有企业带动民营企业共同发展的目标。
　　要正确理解《办法》的内容，首先需要区分参股与控股。《办法》明确界定了“参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资”。需要注意这里的“且”。部分国有企业持股低于50%，但由于在董事会拥有多数决策权，这种情形不属于“参股”而属于“控股”。控制权的认定并不局限于股权比例是否超过50%，而主要取决于是否能对重大事项有实际控制力。在有董事会的公司，主要是看董事会成员占比。
　　那么，《办法》要解决什么核心问题？根据《办法》，即合规、主业、风险、合作问题。这里面最值得关注的是“突出主业”。这与国有企业在中国式现代化建设中的使命和任务密切相关。国有企业的使命是服务国家战略，现阶段的任务是推动高质量发展。为什么要参股？参股也是为了服务国家战略，履行自己作为国有企业的责任。如果使命和任务清楚了，那么参股的目的也就明确了。围绕使命和任务进行的主业参股，要鼓励；不是围绕使命和任务进行的非主业参股，就要严格管理了。即使是对于战略性新兴产业的培育孵化，也需要考虑如何与原有的主业能产生协同效应，这样才能进一步促进国有资本布局优化和结构调整。
　　对于重点要解决的合规问题，除了参股投资时要按规范的流程进行以外，《办法》还有关于国有企业参股的一些特殊规定。比如“不得选择与集团公司及各级子企业领导人员存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方”，这在一定程度上防范了利益输送和国有资产流失的风险；“不得以股权代持、‘名为参股合作、实为借贷融资’的名股实债方式开展参股合作”，这一条规范了股权投资的形式，实际上也提升了国企参股的要求。因为按名股实债方式投资，国有企业作为投资参股方并没有承担真正的投资风险。在缺乏风险承担的情况下，对投资标的的尽职调查和投资决策的审慎程度都大打折扣，也容易造成“尽调不完善、投资决策不合理”的情况。
　　在此基础上，《办法》对于建立健全中国特色现代企业制度也做出了说明。国企如果参股的标的是国有企业，那么需要按照党建进章程的方式来建立公司治理机制；如果参股的标的是民营企业，那么可以帮助民营企业建立有效的董事会，国有企业作为参股股东在股东会通过投票参与决策，并派驻董事参与董事会决策。
　　为了厘清中国式现代化中国有企业的使命和任务，《办法》第四章专门设置了“参股股权退出管理”条款，要求国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。可以预计，未来一段时间内，围绕聚焦主责主业，会有一批低效无效的参股股权投资退出。那么国有企业该如何退出这些低效无效投资呢?《办法》也提到“充分发挥国有资本投资、运营公司作用、积极探索委托管理、集中打包、重组整合等措施”。笔者认为，对于某家国企而言属于非主责主业的无效低效投资，对于另一家从事该行业的国企反而可能属于主责主业的有效投资。因此，如何对这些参股的标的进行重组整合，让负协同效应转为正协同效应，是未来一段时间国企和两类公司（国有资本运营公司与国有资本投资公司）急需研究的课题。
（文章来源：21世纪经济报道）