日前，因存在五项违规行为，管理规模超过百亿元的知名私募机构上海映雪投资管理中心（有限合伙）（简称“映雪投资”）收到了来自中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）发布的《纪律处分决定书》。与此同时，多家映雪投资关联公司，如杭州莱茵映雪投资管理有限公司（简称“莱茵映雪”）、深圳雪杉基金管理有限公司（简称“雪杉基金”）、上海执古资产管理有限公司（简称“上海执古”）以及上海漱石投资管理事务所（有限合伙）（简称“上海漱石”）等机构以及9名高管人员均被纪律处分。
　　具体来看，《纪律处分决定书》指出了映雪投资存在的五大违规行为，涉及审慎勤勉事项、合同投资限制、重大事项披露等多方面。
　　一是未尽审慎勤勉义务。映雪投资在管产品映雪康福1号、映雪特殊机会1号、映雪吴钩15号私募基金，持有的某债券的发行人出现实质性违约后，未按照托管机构建议调整估值，估值难以客观、准确地反应债券价值及风险；此外，部分定期报告披露的基金净值未经过托管行的复核。
　　二是违反合同约定的投资限制进行投资。康福1号合同约定，投资单只债券的比例不高于基金总资产的10%。经查康福1号的证券交易记录，2019年至2022年，康福1号投资多只债券时，单只债券的比例均高于基金总资产的10%。
　　三是未向投资者披露可能影响其权益的重大事项。康福1号、特殊机会1号所投资的标的债券的发行人发生实质性违约，上述产品未如实向投资者披露底层债券风险情况，相反在当年年度报告中仍称“目前产品所持有的债券均是经过我们审慎调研后臻选出的信用风险极小、基本面较好、久期非常短的性价比较高的个券”。
　　四是未按要求配合自律管理。为查明涉嫌违规事项，中基协要求映雪投资提供其在管产品映雪吴钩26号的交易记录、信息披露记录等材料并就涉嫌违规行为作出合理解释。而映雪投资仅以“目前相关诉讼案正在审理中故暂不方便提供说明”为由未向协会提供。
　　五是变相向投资者承诺保本保收益。根据上海金融法院相关民事裁定书，2020年8月，映雪投资向“映雪吴钩32号私募证券投资基金”的投资者出具说明函，说明若投资者实际赎回资金低于投资本金加利息的总和，将由映雪投资通过场外进行补足。
　　根据相关法律法规，中基协决定对其作出纪律处分：取消映雪投资会员资格、公开谴责、暂停受理私募基金产品备案六个月。
　　同时，莱茵映雪、上海执古也存在未向投资者披露重大关联交易等问题；上海漱石旗下产品单一债券投资比例远远超过50%，违反合同约定的投资限制；雪杉基金违反专业化运营原则，未落实投资者适当性管理要求等。中基协对上述机构采取了包括公开谴责、暂停受理私募基金产品备案六个月、撤销私募管理人登记等在内多项处罚。
　　值得注意的是，上述机构均与映雪投资存在关联。天眼查显示，莱茵映雪大股东为映雪投资，持股比例约51%。此外，映雪投资还持有上海执古20%的股权、持有雪杉基金4.2%的股权。对于上海漱石，公开资料显示，映雪投资持股57%的执行事务合伙人郑宇曾任上海漱石执行事务合伙人，也是上海漱石的出资股东，但于2019年8月退出。
（文章来源：经济参考网）