笔者曾参加一家上市公司股东大会，一位持股较多的个人股东困惑于公司业绩不错但股价不振。大约一个小时的现场交流，没有一位股东询问公司的商誉减值风险。1年后，这家公司计提了数亿元商誉减值，重创当年业绩。
　　商誉不仅容易被忽视，而且容易被误解。第一次看到商誉字样，会以为这是某种品牌效应，更可能会联想到与公司资产质量和盈余质量有关。其实商誉是一个差额，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
　　如果随机询问股东所持上市公司是否有商誉、规模多少以及占据总资产的比例，估计准确答出的不太多。然而，商誉减值是一些上市公司实控人进行财务“大洗澡”的首选项。而且，因为商誉来源于并购时标的价格与净资产的差额，所以许多公司拥有巨额商誉，一旦减值动辄数亿元甚至数十亿元。
　　商誉等资产类科目肆意减值的财务“大洗澡”行为，已被监管部门重点关注稽查。9月3日，中国证监会首席律师焦津洪在2023中国国际金融年度论坛上表示，证监会强化资本市场监管执法，2023年以来，证监会开展上市公司财务“洗澡”专项整治，对32家公司立案调查，公司治理专项行动圆满收官，发现问题整改率超过95％。
　　值得注意的是，减值金额巨大不能作为认定上市公司违规操纵利润的标准。判断商誉减值相关假设和参数的合理性是否充分，主要来自上市公司高管对行业发展和公司经营的“一言堂”。管理层在这个季度还说行业趋势向上，但下个季度却表示需要大幅计提资产减值准备。
　　一般而言，作为上市公司高管，掌握着包括订单、客户、竞争对手等信息，对公司业绩走向的判断基本是八九不离十。可是，翻阅监管部门问询上市公司商誉巨额减值的回复公告，可见公司洋洋洒洒几十页甚至上百页，佐证为何在短短几个月甚至1个月时间，就对公司经营的判断产生了180°的转变。
　　作为普通投资者，只需铭记肆意商誉减值是上市公司投资者价值的否决票，同样推及其他各类资产科目的肆意减值以及后续转回。对品德有所亏欠的上市公司实控人和其他高管，外部股东再专业再小心，也不可能规避踩雷的风险。
　　首先，投资者应清晰掌握上市公司的商誉情况，如果数字巨大就需要非常警惕。并购标的公司通常都会产生一定的溢价，但是溢价过高造成商誉规模巨大绝非明智之举。因为一旦行业减速或者公司管理出现问题，发生商誉减值的概率非常大。
　　其次，我们可以仔细考察实控人和其他高管对行业趋势和公司经营判断的稳定性。稳健的企业管理者对外的所有表述都会非常谨慎，好的时候也会收着说好，这样为自己留有余地。对行业和公司的潜在风险，管理者会根据丰富的业内经验产生预判并进行充分的准备。突发的经营“大变脸”，巨额商誉减值，不仅无法理解，也让投资者担心此前并购时是否存在利益输送。
　　第三，追溯公司的商誉减值历史以及监管问询的历史公告，如果无法理解公司解释的内容，即可规避该公司。公司计提过部分减值说明未来仍然有减值的可能性，如果实控人操纵减值来影响公司的盈余质量，外部股东没有能力获得投资收益。
（文章来源：证券时报网）