浙江国祥是否为同一资产再次上市？发行定价是否过高？权威回应来了
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浙江国祥是否为同一资产再次上市？发行定价是否过高？权威回应来了
2023-10-09 15:38:00
10月7日晚，浙江国祥公告暂缓原定于10月9日的发行申购工作，上交所就浙江国祥暂停首次公开发行答记者问，表示已经关注到有关报道，相关情况已在审核中予以关注，进行了专门问询，本着对市场负责、对投资者负责的态度，将对浙江国祥开展一次专项核查。
针对市场关注的浙江国祥是否为同一资产再次上市、发行定价是否过高等问题，记者采访了多位权威市场专家。
浙江国祥不属于同一资产再次上市
原上市公司浙江国祥制冷工业股份有限公司（股票代码：600340，后更名为华夏幸福基业股份有限公司，以下简称“国祥制冷”）2003年12月于上海证券交易所主板上市。2009年，彼时国祥制冷控股股东及实际控制人陈天麟向华夏幸福基业股份有限公司（后更名为“华夏幸福基业控股股份公司”，以下简称“幸福基业”）转让国祥制冷股权，并公告拟与幸福基业进行资产置换，向幸福基业发行股份购买资产，将其原有全部资产、负债置出，并由幸福基业注入其持有的房地产开发和区域开发业务资产。2011年9月，经中国证券监督管理委员会核准，原上市公司资产重组完成，主营业务变更为房地产投资开发业务，公司简称变更为“华夏幸福”，股票代码不变。
就浙江国祥是否属于同一资产二次上市，国浩律师（上海）事务所合伙人吕红兵提出，实务中判断是否构成同一资产二次上市，主要看拿来上市的这块资产是否前后基本一致，业务是否相同或者高度相似，技术特征是否明显等同，以及管理层、核心业务团队是否延续一致。“资产来自上市公司，是上交所在审核中始终重点关注的事项，并进行了详细的问询。从目前掌握的信息来看，虽然浙江国祥的空调资产与业务直接购自于幸福基业，间接来自原上市公司*ST国祥，但是经过十多年的发展，浙江国祥的股权结构、资产、业务、技术、人员等各方面和资产购入之初相比已经有了质的变化，不能算是同一资产的二次上市。”吕红说。
比如技术和员工方面，2010年时，原上市公司国祥制冷拥有24名技术人员、17项专利、6项商标使用权。而到2022年底，浙江国祥拥有研发人员168人，234项专利、37项软件著作权、32项商标使用权，整体技术实力有了大踏步提升。2010年，原上市公司国祥制冷拥有员工298名，到2022年底，浙江国祥的员工队伍已经壮大到1748名，翻了两番还多。
市场资深评论人士王骥跃表示，从招股书来看，购入时相关资产的总额、固定资产金额净值占发行人现有资产总额比例分别仅为15%和0.06%，占比较低，浙江国祥已由商业用中央空调转为聚焦工业用大型中央空调机组，其拥有的专利数量、核心技术水平、员工人数等均大幅提升，销售客户、终端项目、供应商与*ST国祥也基本无重叠。从业绩方面看，浙江国祥最近3年的营业收入、净利润累计分别为422534.72万元、38704.48万元，经营与财务状况也发生实质改变。“卖壳前业绩下滑，卖壳的获益者是台湾老板，而且父子俩跑路了。董秘接盘，是花了钱的，董秘不是前一次上市的利益受益者。之后脱胎换骨，业务资产都发生了很大的变化，和当年上市资产已经有了本质差异，可以说除了没换名，啥都换了，压根就不是什么二次上市。网传的同一资产二次上市并不符合事实。”
浙江国祥董事长陈根伟坦言，当时其本人作为原上市公司多年的骨干，经审慎考虑并与幸福基业协商，于2012年9月通过国祥控股向幸福基业购买了其持有的公司100%股权，成为了浙江国祥的实际控制人。此后十年多来，公司通过积极调整产品结构、不断扩大研发设计团队、大力引进销售人才，持续开拓市场渠道、加强固定资产投入新建生产基地、不断提升产品质量及售后服务等等手段，重新形成了自身的核心竞争力，进而实现了公司经营的根本性变化，2022年公司实现营业收入186653.19万元，净利润26183.61万元，原上市公司置出的中央空调业务已经发生根本性变化。
发行报价踊跃定价基本合理
关于发行定价问题，从报价情况看， 8732个配售对象参与了本次询价报价，报价区间为7.80元/股-103.50元/股。剔除无效报价及前1%的最高报价后， 8547个有效配售对象报价区间为7.80元/股-81.94元/股，对应拟申购总量为510.74亿股，网下整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的2700.46倍，报价申购较为踊跃。在定价环节，发行人与承销商基于网下投资者的报价情况，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业可比上市公司估值，最终确定发行价格68.07元/股，较投资者报价平均数与中位数的孰低值73.6003元/股下调7.51%，对应发行市盈率51.29倍，低于申菱环境54.12倍、佳力图180.30倍、英维克58.14倍市盈率，符合市场化定价原则。
某券商家电行业首席分析师认为，虽然公司本次发行价格绝对值较高，但这也主要系公司利润水平较高、总股本相对较低导致，从多角度市盈率来看，本次发行定价处于合理水平。
具体来看，公司本次发行定价与同行业可比上市公司比较处于合理水平。公司本次发行价格对应的公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为51.29倍，仅高于同行业可比公司盾安环境的25.19倍。公司本次发行价格总体处于合理水平。
公司本次发行价格对应市盈率（TTM）相较近期新股发行处于合理水平。2023年1-6月，公司实现净利润14707.11万元，经营业绩进一步增长，因此本次发行价格对应市盈率（TTM）为33.40倍，低于对应公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率51.29倍。
2023年9月1日至今，沪、深交易所新上市公司发行定价对应市盈率（TTM）平均水平为43.13倍，公司本次发行价格对应市盈率（TTM）低于近期主板新股发行、整体新股发行的平均水平，从该角度看，本次发行定价也较为合理。
（文章来源：中证金牛座）
针对市场关注的浙江国祥是否为同一资产再次上市、发行定价是否过高等问题，记者采访了多位权威市场专家。
浙江国祥不属于同一资产再次上市
原上市公司浙江国祥制冷工业股份有限公司（股票代码：600340，后更名为华夏幸福基业股份有限公司，以下简称“国祥制冷”）2003年12月于上海证券交易所主板上市。2009年，彼时国祥制冷控股股东及实际控制人陈天麟向华夏幸福基业股份有限公司（后更名为“华夏幸福基业控股股份公司”，以下简称“幸福基业”）转让国祥制冷股权，并公告拟与幸福基业进行资产置换，向幸福基业发行股份购买资产，将其原有全部资产、负债置出，并由幸福基业注入其持有的房地产开发和区域开发业务资产。2011年9月，经中国证券监督管理委员会核准，原上市公司资产重组完成，主营业务变更为房地产投资开发业务，公司简称变更为“华夏幸福”，股票代码不变。
就浙江国祥是否属于同一资产二次上市，国浩律师（上海）事务所合伙人吕红兵提出，实务中判断是否构成同一资产二次上市，主要看拿来上市的这块资产是否前后基本一致，业务是否相同或者高度相似，技术特征是否明显等同，以及管理层、核心业务团队是否延续一致。“资产来自上市公司，是上交所在审核中始终重点关注的事项，并进行了详细的问询。从目前掌握的信息来看，虽然浙江国祥的空调资产与业务直接购自于幸福基业，间接来自原上市公司*ST国祥，但是经过十多年的发展，浙江国祥的股权结构、资产、业务、技术、人员等各方面和资产购入之初相比已经有了质的变化，不能算是同一资产的二次上市。”吕红说。
比如技术和员工方面，2010年时，原上市公司国祥制冷拥有24名技术人员、17项专利、6项商标使用权。而到2022年底，浙江国祥拥有研发人员168人，234项专利、37项软件著作权、32项商标使用权，整体技术实力有了大踏步提升。2010年，原上市公司国祥制冷拥有员工298名，到2022年底，浙江国祥的员工队伍已经壮大到1748名，翻了两番还多。
市场资深评论人士王骥跃表示，从招股书来看，购入时相关资产的总额、固定资产金额净值占发行人现有资产总额比例分别仅为15%和0.06%，占比较低，浙江国祥已由商业用中央空调转为聚焦工业用大型中央空调机组，其拥有的专利数量、核心技术水平、员工人数等均大幅提升，销售客户、终端项目、供应商与*ST国祥也基本无重叠。从业绩方面看，浙江国祥最近3年的营业收入、净利润累计分别为422534.72万元、38704.48万元，经营与财务状况也发生实质改变。“卖壳前业绩下滑，卖壳的获益者是台湾老板，而且父子俩跑路了。董秘接盘，是花了钱的，董秘不是前一次上市的利益受益者。之后脱胎换骨，业务资产都发生了很大的变化，和当年上市资产已经有了本质差异，可以说除了没换名，啥都换了，压根就不是什么二次上市。网传的同一资产二次上市并不符合事实。”
浙江国祥董事长陈根伟坦言，当时其本人作为原上市公司多年的骨干，经审慎考虑并与幸福基业协商，于2012年9月通过国祥控股向幸福基业购买了其持有的公司100%股权，成为了浙江国祥的实际控制人。此后十年多来，公司通过积极调整产品结构、不断扩大研发设计团队、大力引进销售人才，持续开拓市场渠道、加强固定资产投入新建生产基地、不断提升产品质量及售后服务等等手段，重新形成了自身的核心竞争力，进而实现了公司经营的根本性变化，2022年公司实现营业收入186653.19万元，净利润26183.61万元，原上市公司置出的中央空调业务已经发生根本性变化。
发行报价踊跃定价基本合理
关于发行定价问题，从报价情况看， 8732个配售对象参与了本次询价报价，报价区间为7.80元/股-103.50元/股。剔除无效报价及前1%的最高报价后， 8547个有效配售对象报价区间为7.80元/股-81.94元/股，对应拟申购总量为510.74亿股，网下整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的2700.46倍，报价申购较为踊跃。在定价环节，发行人与承销商基于网下投资者的报价情况，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业可比上市公司估值，最终确定发行价格68.07元/股，较投资者报价平均数与中位数的孰低值73.6003元/股下调7.51%，对应发行市盈率51.29倍，低于申菱环境54.12倍、佳力图180.30倍、英维克58.14倍市盈率，符合市场化定价原则。
某券商家电行业首席分析师认为，虽然公司本次发行价格绝对值较高，但这也主要系公司利润水平较高、总股本相对较低导致，从多角度市盈率来看，本次发行定价处于合理水平。
具体来看，公司本次发行定价与同行业可比上市公司比较处于合理水平。公司本次发行价格对应的公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为51.29倍，仅高于同行业可比公司盾安环境的25.19倍。公司本次发行价格总体处于合理水平。
公司本次发行价格对应市盈率（TTM）相较近期新股发行处于合理水平。2023年1-6月，公司实现净利润14707.11万元，经营业绩进一步增长，因此本次发行价格对应市盈率（TTM）为33.40倍，低于对应公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率51.29倍。
2023年9月1日至今，沪、深交易所新上市公司发行定价对应市盈率（TTM）平均水平为43.13倍，公司本次发行价格对应市盈率（TTM）低于近期主板新股发行、整体新股发行的平均水平，从该角度看，本次发行定价也较为合理。
（文章来源：中证金牛座）
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