6个月过去了，合计15亿元的股权转让款遭遇付款难，朗博科技的实控人变更交易“黄了”。

　　在最新公告中，朗博科技表示，公司于近日收到控股股东、实际控制人戚建国的通知，因受让方未履约，相关转让协议至今未完成，转让方于9月28日分别向相关受让方发出《交易终止通知》。终止后，公司的控股股东、实际控制人仍为戚建国，公司的控制权未发生变更。
　　今年6月至9月期间，“转受各方持续就交易履行、受让方付款事宜进行协商，期间协商次数多、频率高、过程复杂、始终未能有明确结果。”朗博科技称。
　　值得一提的是，上述股权交易此前遭遇监管问询，监管部门重点关注了受让方收购资金来源及内幕消息泄漏嫌疑等问题。
实控人变更“黄了”
　　今年3月1日，朗博科技控股股东、实际控制人戚建国及其一致行动人范小凤和常州市金坛君泰投资咨询有限公司（简称“君泰投资”），与共青城骏山投资合伙企业（有限合伙）（简称“骏山投资”）、青岛奥帕欣荣股权投资中心（有限合伙）（简称“奥帕欣荣”）、上海良元资产管理有限公司（代“良元精选肆号私募证券基金”，简称“良元肆号”）、海南德亚创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“德亚创投”）分别签订《股份转让协议》，约定转让方通过协议转让方式合计向上述受让方转让5724万股朗博科技股份（占上市公司总股本的54.00%）。
　　其中，戚建国、范小凤及君泰投资分别向骏山投资转让其持有的朗博科技7.13%、11.32%及7.55%股份；戚建国向奥帕欣荣转让朗博科技10.00%股份；戚建国向良元肆号转让朗博科技10.00%股份；戚建国向德亚创投转让朗博科技8.00%股份。根据公告，本次股份转让总价款约为15.54亿元，转让价格27.15元/股。
　　若上述交易全部完成，骏山投资将成为上市公司控股股东。
　　不过，股份转让后续进程却不如人意。
　　根据《股份转让协议》约定，受让方逾期付款超过30日的，转让方有权终止或解除协议；受让方未能依照协议约定履行相应义务，包括但不限于签署相应交易文件、实施相应配合义务和通知义务的，逾期超过30日的，转让方有权终止或解除协议。
　　最新公告显示，基于此，转让方于9月28日分别向骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投、良元肆号发出交易终止通知，行使转让方终止交易的权利。骏山投资转让交易、奥帕欣荣转让交易、德亚创投转让交易以及良元肆号转让交易于9月28日终止。
　　朗博科技表示，本次协议转让的终止后，戚建国、范小凤、君泰投资持有上市公司股份情况不变，上市公司控制结构不变。
受让方迟迟未能付款
　　值得注意的是，过去半年时间里，双方围绕股权转让交易进行了多次协商，受让方早已出现难以履约的迹象。
　　朗博科技称，今年6月7日上交所出具骏山投资转让交易、奥帕欣荣转让交易、德亚创投转让交易的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》。根据《股份转让协议》规定，受让方应于付款先决条件满足之日起5个工作日内向转让方支付股权转让价款全款。
　　公告显示，转让方于2023年6月13日起通知、催促骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投支付股份转让价款。2023年6月13日至2023年9月28日期间，转受各方持续就交易履行、受让方付款事宜进行协商，期间协商次数多、频率高、过程复杂，始终未能有明确结果。
　　在这过程中，今年7月，戚建国收到骏山投资支付的1000万元履约保证金。今年9月，骏山投资向转让方发出《沟通函》称：骏山投资知悉已超出协议约定付款期限，目前正积极筹措资金，保证在2023年11月20日前支付转让价款全款；骏山投资将于9月15日前向转让方支付3000万元履约保证金；恳请转让方暂不行使解除或终止协议的权利。
　　9月17日，转让方分别向骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投发出《交易终止通知》称：转让方未收到骏山投资9月《沟通函》所述的3000万元履约保证金，因受让方逾期付款超过30日，转让方根据协议约定，单方面终止交易。
　　截至9月28日，骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投仍未履行付款义务。
　　此外，良元肆号于2023年3月21日依据《股份转让协议》向转让方支付了3000万元保证金。为进一步完成股转交易，转受让双方应当向上交所提交股份转让的确认申请文件。2023年3月底开始，转让方多次要求良元肆号共同向上交所递交股转交易合规性确认相关资料，并于5月26日致函催促，良元肆号至今仍未向上交所提供办理协议转让合规性确认的必要资料，良元肆号转让交易至今仍未完成上交所合规性确认手续。
监管紧盯受让方资金来源
　　根据披露，骏山投资成立于2022年3月1日，其中北京华铼私募基金管理有限公司（简称“北京华铼”）持有骏山投资2.87%合伙份额，担任骏山投资执行事务合伙人。自然人伍忠良、李海通过持有北京华铼上层控股股东股权最终控制骏山投资，两人构成一致行动人。
　　在回复问询中，朗博科技表示，骏山投资未实际开展经营业务。骏山投资实际控制人伍忠良过往经验集中于资本市场，但未实际经营管理上市公司，无相关管理经历。
　　在问询函中，监管部门重点关注了骏山投资收购上市公司控制权资金的具体来源。
　　朗博科技回复问询表示，骏山投资本次交易资金7.5亿元左右来源为其合伙人对骏山投资的出资：各合伙人对骏山投资认缴出资为7.7亿元，目前实缴出资为0，其中有限合伙人上海兆朝对骏山投资的认缴出资为6.38亿元，该出资来源为上海兆朝的对外借款，借款期限6年。借款资金筹措若不及预期，有可能影响本次股权转让的交易进度；还款若主要源于上市公司主业经营分红，且主业经营分红不及预期，有可能影响上市公司控制权稳定性。
　　问询函还指出，2023年2月23日，朗博科技公告称因筹划控制权变更事项申请公司股票停牌。停牌前一交易日，公司股价涨停。问询函要求上市公司补充披露停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。
（文章来源：上海证券报）