近日，中直股份披露收到上交所下发的审核问询函，就中直股份拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金进行问询。

　　此前，中直股份于7月18日公告称，公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，交易价格为50.78亿元。另外，拟募集配套资金总额不超过30亿元。
　　募集配套资金方面，重组报告书披露，本次募集配套资金总额不超过30亿元，其中20亿元用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，10亿元用于补流或偿债。对此，上交所要求公司说明各项目投资金额的具体测算过程并作相应分析、结合标的公司目前的产能利用率等分析募投用于航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目的原因等。
　　重组报告书披露，昌飞集团2022年主营业务收入较2021年下降652816.68万元，降幅达47.72%，2022年经营业绩同步下滑；根据订单计划及相关单位购置计划，昌飞集团预测未来几年收入呈稳定上升趋势；报告期昌飞集团和哈飞集团产品毛利率整体低于同行业可比公司，主要系报告期内零部件自制加工率偏低，交付的产品毛利率较低；2022年，昌飞集团、哈飞集团的政府补助金额占归母净利润的比例分别为77.59%、45.66%。
　　对此，上交所要求中直股份分析昌飞集团、哈飞集团报告期收入及业绩波动原因，是否存在持续下滑风险，相关风险披露是否充分；分析昌飞集团和哈飞集团产品毛利率较低的原因；说明标的资产产品毛利率较低的合理性；标的资产毛利率较低对本次交易后上市公司财务状况的影响；分析昌飞集团、哈飞集团是否对政府补助存在较大依赖；说明昌飞集团报告期内收入变化趋势与预测期收入存在较大差异的原因；说明标的资产预测期营业收入持续增长的依据，并结合上述问题，进一步分析本次交易对上市公司盈利能力的影响以及本次交易可以提高上市公司盈利能力的具体体现。
　　中直股份在重组报告书中表示，上市公司与标的公司主营业务同属直升机研发、生产、销售领域，核心技术具有一定相通性。本次交易将整合航空工业集团直升机业务总装资产，减少关联交易，增强上市公司业务完整性。对此，上交所要求中直股份具体分析上市公司与标的公司主营业务的差别与联系；上市公司与标的公司在产业链中的具体作用；本次交易完成后是否存在仍未解决的同业竞争及具体解决措施；本次交易完成后，公司拟在采购、销售、机构及财务管控等方面采取的具体整合措施。
　　此外，针对重组报告书披露的报告期昌飞集团经营活动产生的现金流量持续为负、应收款逐年增加，哈飞集团2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年变化显著等问题，上交所要求中直股份进行进一步说明。
　　重组报告书披露，本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，昌飞集团和哈飞集团的评估增值率分别为40.68%和74.15%，主要系固定资产、无形资产和投资性房地产评估增值。采用收益法对标的资产的评估结果均低于资产基础法的评估结果。上交所要求中直股份说明在收益法评估结果低于资产基础法的情形下，标的资产评估结果的公允性，标的资产是否存在经营性减值及依据。
　　此外，上交所还要求中直股份对标的资产合规性中交叉持股必要性及合规性、关联交易必要性及公允性、标的公司相关房产权属瑕疵、标的公司历史沿革中存在多次分立等问题进行进一步说明。
（文章来源：经济参考网）