10月20日，翠微股份（SH603123，股价16.00元，市值127.8亿元）公告，因控股子公司海科融通在收单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络的情形，海科融通目前已按新要求签署了相关协议，需将额外新增涉及资金分批次退还至待处理账户。本次事项将对今年第三季度及全年业绩产生重大影响，预计影响损益约负4亿元，后续影响或有不确定性。
　　支付机构通过自身系统技术变造等手段，将收单POS机（刷卡机）的商户编码从标准类商户变造为更低费率的优惠类商户，被称为“跳码”操作，其目的在于降低费率成本以获取更多利润，但这会损害持卡人、正常商户与银行的利益。值得注意的是，这不是翠微股份第一次因为“跳码”而蒙受重大损失。在2022年年报中，翠微股份表示，因“跳码”问题，海科融通需按相关协议将涉及资金分批次退还至待处理账户。翠微股份没有披露这次“跳码”的具体损失，但根据营业外支出、海科融通扣非前后的净利润预估，其冲减的损失在5亿元左右。
　　海科融通是翠微股份于2020年收购而来，当时海科融通净资产为7.33亿元，98.3%股权的交易对价为19.45亿元，增值率约170%。交易对方承诺，海科融通2020~2022年扣非归母净利润分别达1.75亿元、2.07亿元和2.4亿元。2021年和2022年，海科融通均“擦线”完成承诺，完成率分别为103.56%和102.84%。
　　这样的业绩补偿有值得商榷之处：海科融通因为主营业务不合规的问题，造成2022年巨额亏损，但计提的损失被列为营业外支出，其扣非之后的净利润还有2.47亿元，完成了业绩承诺。如今海科融通又有4亿元的损失需要计提，遵循同样的记账规则，对于这些损失，承诺方同样不需要承担任何补偿责任，但上市公司在这两年是实打实承受了大约9亿元的损失。
　　以扣非净利润作为业绩承诺标准，可以杜绝业绩承诺方通过资产处置、金融投资、损失回补、收到补贴等手段美化业绩，上市公司并购重组也基本以此为准。但从翠微股份的案例来看，扣非净利润和实际净利润相差过大，也无法实现业绩承诺的初衷，即在确保并购标的主营业务不变形的情况下，降低并购标的业绩不达标的风险。事实上，在“跳码”问题被整顿后，这种“非经常性”事项可能对海科融通的长期业绩构成巨大影响。2022年上半年，海科融通营收同比增长了1.31%，但净利润同比下降近60%，而“跳码”整顿对公司的影响就体现在2022年下半年。
　　针对监管政策趋严、市场增速放缓等情况，今年上半年，翠微股份对海科融通进行了减值测试，测试过程中，其对海科融通的收入和净利润预测都进行了大幅下调，最终确定的结果为减值2.81亿元，交易对手需要对此进行补偿。但这份减值测试选取的数据，并未体现新增的4亿元损失，也未体现“后续影响有不确定性”，对此翠微股份应当考虑再做减值测试，以更准确地反映海科融通的价值变化，维护好广大中小股东的利益。
（文章来源：每日经济新闻）