财联社11月11日讯（记者刘超凤）时隔两年，证监会对IPO上市辅导规定进行修订，并公开征求意见。
　　该征求意见稿主要是为了推动派出机构加快发行监管职能转变，优化相关操作流程，使辅导监管符合全面注册制改革。具体重点要点包括以下内容：
　　第一，加强派出机构辅导监管与交易所受理审核的衔接，证监会派出机构验收完成后，同步形成辅导验收报告报送发行监管部门，并抄送拟申请上市的证券交易所。
　　第二，压实投行责任，要求投行新增提供“辅导对象符合板块定位和产业政策要求的说明”以及“实控人、董监高（关键少数）口碑声誉的说明”，对“关键少数”的口碑声誉提出十点具体要求，比如：“关键少数曾为失信被执行人”、“被交易所给予纪律处分或自律监管措施”、“在普通员工、债权人、小股东等方面存在重大负面评价”等等。
　　第三，针对“关键少数”的证券市场知识测试，提高了便民性，可以组织线上测试。另外，取得董秘资格的“关键少数”不再豁免测试，改为“一年内已通过证券市场知识测试的人员，可以申请豁免参加同一板块的测试”。
　　证监会重修IPO上市辅导规定
　　11月10日，证监会就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（修订草案征求意见稿）》公开征求意见。
　　此次修订距离现行《辅导规定》实施已有两年时间。2021年9月，在注册制试点及各项改革工作逐步推进的过程中，证监会制定发布了《辅导规定》，统一了全系统辅导监管的目标，进一步明确了辅导监管的操作流程和标准。
　　但是在实践中发现了一些新情况，比如：“部分辅导机构工作流于形式”，“辅导监管和发行审核的边界有待进一步厘清”，“辅导监管操作流程有待进一步优化等”，均有待明确和完善。
　　与此同时，今年2月，全面实行股票发行注册制改革平稳落地。为推动派出机构加快发行监管职能转变，优化相关操作流程，构建与全面注册制改革相适应的辅导监管，证监会对现行《辅导规定》进行修订。主要修订事项包括：
　　一是发挥发行监管条线系统合力。坚持辅导监管定位，派出机构针对辅导机构的工作开展验收。加强派出机构辅导监管与交易所受理审核的衔接，严把质量关，推动发行监管条线有机联动。
　　二是压实辅导机构责任。要求辅导机构勤勉尽责，完善执业标准，提高执业质量，促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策，充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况。
　　三是优化辅导流程性相关事项。回应市场关切问题，提高便民性，针对证券市场知识测试等做出优化安排。
　　派出机构辅导监管，与交易所审核衔接
　　伴随着全面注册制的实施，交易所负责申报受理工作。现行《辅导规定》已不能满足实际需求，因而需要进行修改，即由派出机构针对辅导机构的工作开展验收，派出机构现场验收与交易所审核形成衔接合力。
　　按照征求意见稿，验收机构出具验收工作完成函时，应当同步形成辅导验收报告报送发行监管部门，并抄送拟申请上市的证券交易所。辅导验收报告包括以下内容：
　　(一)辅导对象基本情况；
　　(二)辅导机构开展辅导工作情况；
　　(三)辅导验收人员组成、辅导验收过程；
　　(四)辅导验收过程中整改事项及落实情况；
　　(五)与辅导对象相关的重大事项；
　　(六)辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的口碑声誉情况；
　　(七)与辅导对象相关的投诉、举报；
　　(八)验收机构发现辅导对象存在的问题、辅导机构工作存在的问题等其他需要报告的事项。
　　把握板块定位，压实辅导机构责任
　　值得注意的是，辅导机构完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序的，应当向验收机构提交辅导验收材料。与现行规定不同，在保留原有材料之余，辅导机构新增了两项材料： 一是辅导对象符合板块定位和产业政策要求的说明； 二是辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员口碑声誉的说明。
　　同时，征求意见稿继续强调，辅导机构保荐业务资格被撤销、暂停或因其他原因被监管部门认定无法履行保荐职责的，不得提交辅导验收材料。换言之，投行的处罚将直接影响保荐业务的开展，也是压实保荐机构责任的一种方式。
　　此外，征求意见稿对辅导期的计算进一步细化。新增两条规定：
　　一是变更后的辅导机构不认可原辅导机构辅导工作的，应当重新履行辅导备案程序并开展辅导工作，辅导期重新计算。
　　二是辅导期内辅导对象变更拟上市板块的，辅导机构应当向验收机构提交变更说明，变更后辅导期可以连续计算。
　　新增十条要点，强调“关键少数”口碑声誉
　　征求意见稿中，特别强调了辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（以下简称关键少数）口碑声誉，具体内容包括：
　　(一)违法违规情形
　　1.辅导对象及关键少数曾经存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况；存在其他违法违规犯罪行为的情况；
　　2.辅导对象及关键少数存在欺诈发行、重大信息披露违法等证券市场或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情况；
　　3.辅导对象及关键少数存在违反证券期货法律法规，并被给予行政处罚或采取行政监管措施的情况；
　　4.辅导对象及关键少数被证券交易场所给予纪律处分或采取自律监管措施的情况；
　　5.关键少数存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情况。
　　(二)背信失信情况
　　1.关键少数目前或者曾经属于失信被执行人；
　　2.普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数存在口碑声誉方面的重大负面评价。
　　(三)潜在风险
　　1.实际控制人存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约；
　　2.实际控制人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形。
　　(四)履行社会责任情况辅导对象及关键少数存在损害国家和社会公共利益行为的情况。
　　便民线上测试，取得董秘资格不再豁免测试
　　在证券市场知识测试方面，证监会做出一些优化安排。根据要求，验收机构进行辅导验收，可以组织辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)参加证券市场知识测试。
　　为了提高便民性，征求意见稿提到“参加测试人员确有困难不能现场测试，验收机构可以组织线上测试。试题通过证券市场知识测试题库随机生成”。
　　值得注意的是，征求意见稿删除了“辅导对象相关人员已经取得独立董事、董事会秘书资格，可以申请豁免参加证券市场知识测试”，改为“一年内已通过证券市场知识测试的人员，可以申请豁免参加同一板块的测试”。
　　同时，验收机构进行辅导验收的方式保持不变，均包括以下几种：审阅辅导备案、辅导工作进展报告和验收材料等；约谈有关人员；走访辅导对象、查阅公司资料等现场工作；检查或抽查保荐工作底稿、证券服务机构工作底稿。新增“开展现场工作时，工作人员不得少于二人，不得妨碍辅导对象的正常生产经营。”
（文章来源：财联社）