当前，市场对确保发行人的信披质量、甚至发行人本身质量的呼声较高，笔者建议，本次《检查规定》修订，可否对现场检查对象的确定方式予以修订，提高随机抽取比例。
　　近日，证监会对《首发企业现场检查规定》进行修订，并向社会公开征求意见。笔者认为，其中就强化“申报即担责”的修订，是非常正确和必要的。
　　所谓现场检查，是指证监会及其派出机构或交易所作为检查机构，在申请IPO企业的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取一定方式对其信息披露质量及保荐人、证券服务机构执业质量进行监督检查的行为。新老版本《检查规定》均规定，检查对象的确定方式包括随机抽取与问题导向两种。
　　本次《检查规定》对发行人“一查就撤”行为的规定比较严格，这应该算是一大亮点。第12条规定，检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理；也就是说，即使检查对象撤回申请，现场检查也将按计划进行、不受影响。
　　而2021年版《检查规定》对发行人“一查就撤”行为的规定比较松，第8条规定，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查；这个规定不被一些市场人士所认可。之后2021年《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》对此有所弥补，其中第10条规定，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为；只是，“核查”的具体内容似乎不大明晰，或与现场检查有所差别。当然，在后期现实操作中，有问题导向类企业在收到检查通知后申请“撤单”，但证监会的现场检查工作依然开展，显示证监会在实际执行政策文件时极为严格。
　　申报即担责，发行人上报提交IPO申请，就相当于信息披露行为，尤其注册制以信息披露为核心，更需严格落实这个原则。事实上，今年2月证监会、证交所发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，其中进一步明确了这个原则，比如《上交所股票发行上市审核规则》第15条规定，自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实控人、董监高，以及保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。显然，这个法律责任，不会因为发行人撤回IPO申请就无端消失；此次《检查规定》在现场检查工作这个层面，再次强化和落实“申报即担责”这个重要原则。
　　现场检查眼见为实，与书面审核完全不同，可以更加容易发现书面申请材料与现实是否相符，要确保发行人IPO信息披露质量，防止造假上市、包装上市，现场检查可以发挥不可替代的作用。
　　当前，市场对确保发行人的信披质量、甚至发行人本身质量的呼声较高，笔者建议，本次《检查规定》修订，可否对现场检查对象的确定方式予以修订，提高随机抽取比例。
　　一些IPO企业在上市之前显示业绩逐年增长态势，上市之后却增长停滞、甚至业绩大变脸，这让人怀疑其IPO申请材料的真实性。而一查就撤现象，正好可以说明现场检查的威力和有效性，既然如此，本着对资本市场、对投资者高度负责态度，提高现场检查随机抽取比例，就很有必要，申报IPO企业对此有了预期，也就不大敢带病申报，因为露馅概率较高，很可能由此承担法律责任。
　　提高现场检查随机抽取比例，无疑将增加一定的IPO审核注册工作量、甚至增加一定的金钱成本，但要从源头把好资本市场入口关、要为资本市场健康发展打好扎实基础，付出这些成本或许是非常值得的。相比造假上市、包装上市之后形成的一些市场乱象，包括大股东高价减持、普通投资者亏损累累等，提高现场检查比例，有利于遏制这些乱象，从监管收益和监管成本看，监管部门提高以随机方式抽取现场检查的比例，或许也是明智的选择。
（文章来源：新京报）