朗科科技（SZ300042，股价39.11元，市值78.38亿元）原本定于11月24日召开股东大会，审议日常关联交易、续聘审计机构等两项议案，但据公司11月15日的公告，因“会议筹备、工作安排等需要”，此次股东会延期至29日。岂料，延迟这短短5天时间，股东大会的重点发生了戏剧性变化。

　　一是，就在15日当天，朗科科技收到控股股东韶关城投提交的函，提出增加股东大会临时提案，即提名吕志荣作为非独立董事候选人。二是，11月19日，公司收到持股3%以上股东朱平波提出的关于罢免周福池董事职务的临时提案。
　　在是否将朱平波的提案提交股东大会审议一事上，朗科科技董事会在同一份公告中给出了两个完全相反的结论。
　　在“再次增加股东大会临时提案”的公告中，附有盈科律所的法律意见书，其中详细列出了董事会针对朱平波提案是否符合股东大会议事规则的分析，董事会认为：因该提案的事由缺乏具体事实依据，缺乏具体法律依据，与基本事实不符，也不符合“有明确议题和具体决议事项”，因此不予提交股东大会。律所也认为，“提案不予提交股东大会审议的理由符合相关规定。”
　　但在董事会投票环节，有4位董事投下赞成票，2位投出反对票，投票结果为“同意将该提案提交股东大会”。对此，董事徐立松、李泽海、于雅娜的意见为：所附法律意见书不提交审议的理由不成立。
　　从种种迹象来看，韶关城投加强对朗科科技控制的意图已十分明显。从公司治理的角度看，韶关城投实际获得了远超自身投票比例的权力，甚至是远超普通股东的权力。比如，按照规则，股东大会增加临时提案需要在会议前10天提出，以留足审查、信披等时间，但15日韶关城投增加临时提案，为此董事会特意延迟股东大会到29日召开，其他小股东显然没有这样的便利。
　　又比如，朱平波提出的罢免理由包括“只有韶关国资真正控制公司，才能体现朗科科技的价值”“作为国资控股上市公司，董事长职务由非国资委派人员担任是不合规的”等，指向性明显；同时独董雷群安也确认：“徐总在韶关见过朱平波本人”，此处“徐总”应为董事徐立松，其来自韶关城投。
　　从时间线看，先有董事会审查，然后律所出具法律意见书，最后是董事会投票，而投票环节的反转隐藏在细节中——徐、李、于三人上述意见是“基于城投集团及律师意见”，他们甚至还引用了《公司法》等“上位法”否定了公司章程规定的有效性。
　　朗科科技此次股东会的提名和罢免若同时获得通过，则8位董事会成员中，有6位由韶关城投一方提名，占比75%，而其持股比例为24.89%。缺少了制衡力量，朗科科技未来的发展将高度依赖韶关城投。在董事会的2张反对票中，董事于波的意见是“按照上市公司的法律意见书办理”，这次他没能改变董事会的决定，以后也将更难改变。
（文章来源：每日经济新闻）