11月27日，深圳证券交易所下发关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“贝斯美”或“公司”）的重组问询函。问询函要求贝斯美结合控股股东历史控制企业情况，进一步补充说明标的公司宁波捷力克化工有限公司、标的公司实际控制人及其亲属与上市公司控股股东及关联方是否存在关联关系，本次交易是否存在应披露未披露的关联交易，是否涉及利益输送等。

　　▲深交所11月27日公告截图
　　2023年11月14日，贝斯美披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》(以下简称《回函》)。深交所对上述披露文件进行了审查，请从如下方面予以完善：
　　1.《回函》显示，宁波捷力克化工有限公司(以下简称“标的公司”)贸易业务收入采用总额法核算，其中标的公司贸易业务的收入确认政策及依据适用三种收入确认方式。
　　(1)请补充说明标的公司贸易业务是存在非实物流转业务，如存在，补充披露非实物流转的贸易业务收入金额、占比、毛利率，并说明是否存在商业合理性。
　　(2)结合标的公司业务实质，进一步说明标的公司采取总额法确认收入的合理性。
　　(3)结合下游客户具体情况、验收时点、验收方式等，说明公司采用三种不同收入确认方式的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求，三种收入确认方式分别的收入金额、占比、毛利率情况。
　　(4)请补充说明与主要客户相关销售合同约定的销售定价方式、结算方式、回款方式、报告期期后回款情况，是否存在第三方回款情况。
　　请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
　　2.结合控股股东历史控制企业情况，进一步补充说明标的公司、标的公司实际控制人及其亲属与上市公司控股股东及关联方是否存在关联关系，本次交易是否存在应披露未披露的关联交易，是否涉及利益输送。
　　请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
　　3.根据《回函》，标的公司海外收入占比较高。
　　(1)结合同行业公司情况，说明公司海外业务收入、毛利率变动情况是否与行业一致。
　　(2)请补充披露标的公司境外不同国家或地区的收入、毛利率情况。
　　请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请会计师进一步说明针对境外销售收入真实性实施的审计程序、覆盖范围及比例、审计结论。
　　4.根据《回函》，标的公司2023年6月末净资产较年初下降的具体原因主要系完成利润分配，请贝斯美结合标的公司主营业务情况、营运资金需求、资产负债率情况，说明标的公司在被收购前进行大额利润分配的原因及合理性，并结合历史利润分配情况说明公司2023年利润分配是否显著偏高，如是，请说明理由。
　　2023年10月21日，贝斯美直通披露了《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《报告书》)，拟以3.48亿元现金向上海俸通商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海俸通”)及上海楚通捷企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海楚通捷”)购买其持有的宁波捷力克化工有限公司(以下简称“捷力克”或“标的公司”)80%股权。
　　10月31日，深交所下发关于对贝斯美的重组问询函。深交所要求贝斯美结合捷力克与上市公司所处行业、主要客户及供应商等情况的异同，报告期捷力克与上市公司业务往来情况以及占捷力克业务占比，在客户及产品供应体系方面的协同情况等，具体论证分析捷力克与上市公司处于上下游关系的认定依据是否充分，并详细说明捷力克所属行业是否符合创业板定位，结合前述回复说明本次交易是否符合深交所《上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
　　▲深交所10月31日公告截图
　　
（文章来源：读创）