日前，豆神教育发布重整计划草案，拟以现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生11.98亿股股份。其中，9.02亿股股份将由重整投资人受让，剩余用于清偿债务。
　　同时，由于出售江南信安问题及信披问题，豆神教育还被北京证监局采取出具警示函行政监管措施。而在重整草案发布后，深交所对豆神下发关注函和关注函，要求就转增股份价格的合理性、公允性等问题进行说明。
　　重整投资人承诺三年净利润2.8亿
　　2019年6月10日，债权人佟易虹与豆神教育签订了《借款合同》，合同总金额为500万元，并就借款利率及期限等双方约定一致。但随后，豆神教育未清偿申请人对公司享有的合法到期债权。债权人佟易虹以豆神教育不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向北京第一中院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。
　　2023年3月31日，豆神教育收到北京第一中院送达的《通知书》及《决定书》，北京第一中院决定对公司启动预重整。
　　7月10日晚，豆神教育发布公告称，《预重整协议》已签订。豆神教育协商引入重整投资人窦昕、浙文互联集团股份有限公司、北京福石重整管理咨询有限公司、上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）。
　　11月15日，豆神教育收到北京一中院送达的《民事裁定书》和《法院决定书》，裁定受理佟易虹对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人。要求豆神教育债权人12月15日前向管理人申报债权，法院定于12月18日通过网络平台召开第一次债权人会议。
　　11月21日，北京一中院作出（2023）京01破393号之一《决定书》，准许豆神教育在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
　　最新的公告显示，豆神教育拟以现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生11.98亿股股份。转增后，豆神教育的总股本将增加至20.67亿股。转增的股份中9.02亿股股份将由重整投资人有条件受让，重整投资人将以支付现金对价、提供业绩承诺等为条件受让该等股份。剩余转增股份用于清偿债务。
　　在业绩承诺方面，产业投资人确认并承诺，豆神教育2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、8,000万元、16,000万元或三年的归属于母公司净利润合计不低于28,000万元；若豆神教育最终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由产业投资人在豆神教育2026年会计年度审计报告公布后的三个月内向豆神教育以现金方式予以补足。
　　根据重整草案，截至审计/评估基准日，豆神教育经审计的资产总额28.86亿元，总资产市场价值评估值30.83亿元。截至2023年11月26日，共有130家债权人向管理人申报债权，申报债权金额合计28.96亿元。经管理人初步审查确认债权金额合计22.84亿元。
　　在假定破产清算状态下普通债权清偿率为17.17%。为此，每家债权人债权金额15万元以下（含15万元）部分全额现金清偿。每家债权人债权金额超过15万元的部分，通过资本公积转增形成的豆神教育股份以股抵债进行受偿，抵债价格为6元/股，以股抵债部分的清偿率为100%。
　　窦昕等人收警示函
　　在重整草案发布后，豆神教育股价上涨4.14%，报收2.77元。这与重整草案中，债权人的抵债价格的6元/股差距明显。不仅如此，草案中，产业投资人的对价远低于债权人。
　　针对转增股份价格的问题，深交所对豆神教育下发关注函提到，《草案》显示，产业投资人受让转增股份价格为0.8元/股，财务投资人受让转增股份价格为1.5元/股，债权人受让转增股份价格为6元/股。深交所要求豆神教育对比重整投资人、债权人受让转增股票的价格、公司股票二级市场价格，结合市场可比公司案例，说明作价依据及其合理性、公允性，是否有利于维护债权人、上市公司及中小投资者合法权益。
　　对于重整后的经营方案，草案提到公司将聚焦于智慧教育服务、直播电商销售两大业务领域。同时公告表示，重整引入的投资人能够为公司带来新的资源和合作机会，帮助公司探索新的业务机会。对此，深交所要求豆神教育对重整细节进行详细说明，其中包括测算重整投资人在业务开展方面可提供的资金支持规模及公司资金使用计划等问题。
　　除了关注函，深交所对豆神教育出具了监管函，提醒豆神教育必须按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
　　值得注意的是，草案提到了窦昕的个人IP。公告中称，本次重整的产业投资人窦昕在文学文化素养领域具有较高的知名度，公司将依托窦昕的个人IP，打造多种周边产品和服务，进行合作变现。
　　然而，窦昕本人也于近期收到北京证监局出具的警示函。
　　在11月28日，豆神教育收到了北京证监局出具的警示函。公告称，公司2020年末就出售江南信安（北京）科技有限公司股权与共青城众智投资管理合伙企业和马莉签署了股权协议和相关承诺函，其中关于股权转让款的约定不清晰、内容存在歧义，导致后续交易发生纠纷继而引发仲裁事项，公司面临重大法律风险。公司未能采取措施建立有效的内部控制及风险管理制度，防范上述问题的发生，内部控制制度不健全，公司治理不规范。除了公司治理问题，豆神教育未及时披露共青城众智和马莉就江南信安股权转让纠纷等相关事宜提起仲裁申请的相关情况。存在重大事件披露不及时的问题。公司未披露向共青城众智和马莉出具《承诺函》的有关情况，关于江南信安股权交易的相关信息披露不完整。
　　此外，公司2022年6月在回复投资者提问及回复深圳证券交易所关注函时，未能客观、完本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未完整反映直播带货业务的具体情况，未充分提示业务风险，相关信息披露不准确、不完整。公司在2022年年度报告等公开文件中披露“计划将与字节跳动联合发起‘字节跳动教育产业联盟’”相关内容后，于2023年6月在回复深圳证券交易所关注函时表示并不存在“字节跳动教育联盟”，前述内容为公司拟定的2023年工作计划。公司未对所述事项进行充分风险提示、未说明是公司单方面的合作意向，相关信息披露不准确。
　　警示函认为公司时任董事长池燕明、总裁窦昕对公司治理问题负有主要责任，公司现任董事长、总裁窦昕及董事会秘书陈钊对信息披露问题负有主要责任。
　　为此，决定采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
　　在重整草案发布后，豆神再度发布可能被终止上市的风险提示公告。公司股票交易于2023年11月16日被叠加实施退市风险警示。公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。
（文章来源：蓝鲸财经）