2023年3月31日，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引文件（简称“境外上市新规”）正式实施。新规有序运行半年多以来，市场反应踊跃，近6成备案企业选择香港联交所作为拟上市地点，已陆续出现协议控制（VIE）架构企业通过备案，备案工作日益常态化、有序化、透明化。
　　境外上市呈三大特点
　　境外上市是资本市场对外开放的重要组成部分，对支持企业融入全球化发展、建设高水平开放型经济新体制、加快构建新发展格局具有积极意义。
　　截至2023年12月20日，已有71家首发企业完成证监会境外上市备案程序，其中，赴港上市46家、赴美上市25家。这里面有2家搭建协议控制（VIE）架构的企业赴境外发行上市已完成备案（赴美上市的车车科技与赴港上市的极兔速递）。
　　从近期公示的反馈意见以及备案办结信息来看，境外上市备案呈现出三大特点：一是反馈意见更聚焦、简化，聚焦于重大合规性事项。监管按照最小、必要原则，聚焦境内合规问题，完善不得境外发行上市的情形，把应由投资者自主判断的事项交给市场，不对境外上市额外设置门槛和条件。
　　其次，备案提速常态化。充分考虑境外融资实践，区分境外发行上市的不同类型，差异化设置备案要求，减轻企业备案负担，避免影响企业融资效率。境外上市公司再融资实施事后备案管理，不设置前置监管程序。境外上市公司增发、配股、发行可转债和优先股等再融资活动更加便利，企业可以自主把握时间窗口完成发行，在发行完成三个工作日内向证监会备案即可。
　　再者，推出包括VIE架构企业在内的更多符合条件的企业上市案例。9月中旬以来，已有2家采用VIE 架构赴境外上市的企业取得备案通知书，缓解了市场观望情绪，明确了市场预期。
　　中国政法大学法与经济学研究院院长李曙光接受经济日报记者采访表示，我国企业境外上市有了较好的法规制度依据，为国内企业境外上市提供了更透明、高效、可预期的制度环境。这一举措，有利于规范境内企业境外上市行为，保护投资者合法权益，有利于更好进行证券监管的国际合作，为稳步推进我国资本市场制度型开放打下良好基础。
　　提升市场主体获得感
　　境外上市新规顺利推行，为境内企业境外上市提供了更加透明、可预期的制度环境。
　　据悉，证监会目前已建立了备案沟通机制，进一步畅通企业与监管机构的沟通渠道。有市场人士向记者反映，企业可通过备案沟通系统进行政策咨询，进一步提高监管透明度，提升备案效率。对于市场另一个关注点，即境内企业境外上市的行业包容性问题，从当前的备案情况也可初见端倪。目前，备案申请已获受理的境外上市企业涵盖了多个行业，既包括新兴的医疗、TMT 行业，也包括相对传统的工业制造业及食品、服装等消费品行业。
　　环球律师事务所合伙人郭嘉介绍，对于境内企业境外上市，传统上可以分为三类：H股模式，大红筹模式以及小红筹模式，其中小红筹模式又分为股权架构模式和VIE架构模式。H股模式，可以理解为一家境内的股份公司在境外发行该境内公司的股份并融资；对于大红筹模式，可以理解为境内公司控制一家境外公司，境外公司持有境内的权益，并由境外公司在境外上市；对于小红筹模式，可以理解为境内自然人通过境外公司（通常为开曼公司）持有境内公司的权益，并通过境外公司在境外上市完成融资。境外上市新规实施后，上述几种境外架构的监管都需要在证监会办理备案。
　　其中，市场关注VIE结构的境外上市的不确定性。传统上VIE结构是从事外商投资禁止或者限制类产业的公司所使用的一种架构。在境外上市新规生效之后，从事外商投资禁止类产业的公司是否可以通过备案？证监会表示，在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE 架构企业备案后可以赴境外上市。只要依法合规、未触及监管红线（如法律法规明确禁止上市融资），境内企业即可按照规定履行备案程序，自主选择境外上市地点，合理利用境外资本市场融资。
　　总体看，相较行政许可，境外上市备案管理进一步提升了便利性，便利企业自主把握时间窗口完成发行。同时，结合资本市场扩大对外开放实际和市场需要，境外上市备案管理进一步放宽境外募集资金、派发股利的币种限制，满足企业在境外募集人民币的需求，增强了制度包容性。
　　监管协同实现企业“少跑腿”
　　VIE企业境外上市涉及外资、外汇、行业监管等多个领域，从通过备案的 VIE 企业看，满足有关部门合规要求是基础，备案是多部委协同和形成合力的结果。据了解，证监会建立了境外上市跨部门监管协调机制，涉及的部门包括发改委、商务部、外汇局、行业主管部门等，证监会是牵头和统一受理部门。相关机制的建立，既有利于减轻企业负担，也有利于进一步加强监管协同，形成监管合力。
　　业内专家表示，“备案企业的行业多样性从侧面体现了中国证监会和外资外汇管理、行业主管部门对于境内企业‘走出去’的开放态度与支持力度，监管协调机制由证监会牵头，进一步畅通了企业与监管部门沟通渠道，实现监管信息‘多跑路’，企业‘少跑腿’”。
　　多家企业反映，从证监会补充材料反馈看，往往汇集和体现了多个部门的监管要求，这大大减轻了企业监管沟通成本，企业能够更加清晰地了解监管合规要求与方向，便利企业及时提交补充材料。
　　港股市场是主流选择
　　“关于境外上市备案的节奏，大概是每周办结四家以上企业的备案，进一步明确了市场预期。”一位不愿具名的券商人士告诉记者。
　　数据表明，截至12月底，分别有45家、116家企业拟在美国、中国香港上市企业申报备案（未含秘交企业），从企业类型看自动驾驶、生物医药等新经济领域企业较多，预计将有更多企业完成备案程序，登陆境外资本市场。
　　从目前备案申报类型来看，港股市场仍然是境内企业“走出去”的主流选择。而从港股市场的数据来看，约有35%采用H股架构，占比较去年同期增加约10%，这也符合新规出台后的市场预期。考虑到“全流通”的逐步放开以及H股回归A 股双重上市的便利优势，H股架构已越来越受到赴港上市申请人的青睐。
　　广西大学副校长、南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，境外新规明晰了规范，清晰了程序，畅通了企业境外上市渠道，境外上市逐步升温，助力我国企业用好两个市场、两种资源，实现规范健康发展。
　　证监会相关部门负责人表示，证监会将继续坚持市场化、法治化、国际化方向，落实中央金融工作会议、经济工作会议精神，稳步推进资本市场高水平制度型开放，坚定支持企业依法合规利用境外资本市场融资发展。
（文章来源：经济日报）