历经一个月，从各方拉锯到尘埃落定，湖北宜昌国资终于成功入主三峡新材。

　　“本以为股东大会惊心动魄，会出现类似于姚振华被上市公司拒之门外的情况，没想到现场一片祥和。原来被处罚的三位独立董事也参会了，原实控人许锡忠也将手中的票全部投给了宜昌国资。”一位现场参会股东代表告诉21世纪经济报道记者。
　　截至12月20日下午4点56分，三峡新材第十二届董事会成员名单确认完毕。12月21日下午，该公司管理层也经历“大换血”。
　　上述股东代表表示，“从入选董事会人员名单及投票比例来看，宜昌国资有妥协，舍弃非独立董事提名人闵杨，这或是对中小股东努力维护权益的一个回应。对中小股东而言，这是争取参与上市公司治理的成功案例。这样的结果大概率是双方乐见的。”
　　新一届董事会成员亮相，宜昌国资争取三峡新材控股权事件落下帷幕，三峡新材从民企变身国企。至此，宜昌国资委旗下已有湖北宜化、安琪酵母、三峡旅游、双环科技、三峡新材等5家上市公司。
　　然而该过程创造了多个“看点”，让此前并不太受关注的上市公司成为中国资本市场现代化治理的典型案例。特别是在资本市场下行周期的当下，诸多国有资产企业筹谋“抄底”A股，如何规避收购上市公司过程中的各种雷区？如何合规顺利推进入主企业？三峡新材的故事，给资本市场带来了诸多思考。
　　国资妥协
　　过去一个月，持有三峡新材24.49%股权的宜昌国资一直为取得公司实控权努力着，提名9位董事会候选人、2名监事会人选，要求提前换届。
　　其间，宜昌国资被市场质疑“一股独大”、“一言堂”、未充分考虑中小股东权益等负面信息充斥。焦灼的竞逐，在台上和台下竞相上演，使得三峡新材成为当前A股上市公司治理争议的热点企业。
　　在12月2日的董事会上，三峡新材第十一届非独立董事许泽伟、许泽铭对宜昌国资提出的议案投出反对票；三位独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发没有出席董事会，也未委托其他独立董事代为出席，因此受到了上交所、湖北证监局的处罚。
　　紧接着，中小股东争取行使权力。合计持有5.61%股份的股东深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海佳浩”）、马献科、陈小霞、林海波、廖秋霞、刘应辉以及单独持有4.77%股份的股东当阳市国中安投资有限公司（以下简称“当阳国中安”）向三峡新材提名7位董事会候选人。
　　一位小股东告诉21世纪经济报道记者，“一定自掏腰包买票去当阳，参加三峡新材股东大会，想看看宜昌国资会怎么做。”
　　三峡新材股东大会当天，出席会议的股东和代理人数达到387名，而在今年5月份该公司召开的2022年度股东大会上，仅出席67位股东和代理人出席。
　　一切局面的改变，来自于宜昌国资的妥协。在12月20日举行的股东大会上，宜昌国资舍弃了非独立董事提名人闵杨，最终获得8个董事会席位。
　　具体来看，宜昌国资提名的非独立董事谢普乐、闵杨、刘正斌、汪艳妮、潘琳、周扬，最终得票数占出席会议有效表决权的比例分别约为98.49%、6.92%、98.10%、98.10%、98.02%、97.54%。
　　“宜昌国资以及三峡新材中小股东之一华龙证券没有给闵杨投上一票，将票全部投给了其他五位非独立董事提名人。”上述股东代表强调。
　　为何是闵杨？该股东代表告诉记者，谢普乐、刘正斌、汪艳妮、周扬不得不保，均已被选作三峡新材的高管；潘琳是当阳城投一致行动人当阳建投提名的仅一位非独立董事，落选不合适。
　　“而且，谢普乐与闵杨均来自宜昌产投控股集团有限公司，有一人代表即可。”该股东代表指出。公告显示，2022年4月至2023年9月，闵杨担任宜昌产投控股集团有限公司总经理助理（挂职）；2022年6月至今，谢普乐任宜昌产投控股集团有限公司党委委员、副总经理。
　　该股东代表评价，“宜昌国资舍弃一个非独立董事席位是高明的决定。一方面，使得其他五位候选人集中获得高比例投票，否则六位平均下来仅有80%多。若其中再有人当选董事长，得票比例低于95%是极其不体面的。另一方面，也给了中小股东提名者一个董事席位，使得上市公司治理结构更为完善。”
　　香颂资本执行董事沈萌在接受21世纪经济报道记者采访时指出，从投票比例计算来看，若宜昌国资争取，也能保住闵杨这一非独立董事席位。这说明宜昌国资还是照顾了中小股东权益，有一个代表进入董事会，一定程度上参与公司治理机制。
　　三峡新材剩下一个非独立董事席位由前海佳浩提名的刘政夺得。刘政今年仅26岁，毕业于美国东北大学，取得金融、计算机双学士，曾任美国Wayfair公司算法分析师。“刘政是累积投票选出，前海佳浩方将票全部投给了他，最终获票占比为78.84%。”股东代表表示。
　　在独立董事方面，宜昌国资提名的陆平、王小宁、卢以品全部当选，得票数占出席会议有效表决权比例分别为82.57%、82.30%、82.36%。
　　上述股东代表透露，宜昌国资和华龙证券将票平均分配给这三位独立董事提名人。二股东前海佳浩将票全部投给了其提名人刘书锦。但前海佳浩仅有4.77%股份，前海佳浩加上其他中小股东对刘书锦的投票，相比宜昌国资对其提名的三位独立董事的投票少得多，最终刘书锦以39.56%获票比例落选。
　　公开资料显示，王小宁、卢以品现任湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”，002971.SZ）独立董事。企查查显示，和远气体也位于湖北省宜昌市，湖北交通投资集团有限公司（实控人是湖北国资委）持有其9.498%的股份。
　　此外，在监事会方面，股东大会审议通过了宜昌国资提名的文革、尚仁华当选为公司第十二届监事会非职工代表监事。
　　对此，沈萌认为，宜昌国资虽有妥协，但仍要掌握绝对控制权。即便宜昌国资对公司进行尽职调查，但接手后也有可能发现，公司内部需整改的事项远超预想。而且该公司与当地经济发展深度绑定，国资投资又是终身追责。所以，宜昌国资必然会将涉及决策的人员尽可能纳入掌控范围内，才能有效改变国资入主后出现的不利局面，充分体现国资意志。
　　尘埃落定
　　12月21日晚间，三峡新材发布公告指出，公司的控股股东已变更为当阳城投，实际控制人已变更为宜昌市国资委。
　　该公司高管也迎来“大换血”。谢普乐代替张金奎担任董事长，周扬代替杨晓凭担任董事会秘书及副总经理，刘正斌从副总经理成为代理总经理，汪艳妮担任副总经理兼任财务总监。
　　据知情人士透露，宜昌国资考虑，接下来从全国各地竞聘懂专业的年轻人担任三峡新材总经理。
　　这一平稳过渡，让上述股东代表表示感到有点惊讶，“之前积压的矛盾似乎都解决了。许锡忠方也不再反对，其儿子许泽铭、许泽伟没有参会。而且，许锡忠将手中的选票全部投给了宜昌国资提名的6位非独立董事候选人，包括落选的闵杨，没有给自己儿子许泽铭投上一票。”
　　业内知情人士向21世纪经济报道记者透露，“许锡忠本人一开始就支持宜昌国资入场，但他儿子有意见，特别是当前三峡新材业绩有起色。”
　　还有业内人士表示，“或许是许锡忠‘求放过’的意思。许锡忠因涉嫌骗取贷款罪被刑事拘留，目前尚处于取保候审阶段，并未最终结案，或许此时他最合适的做法是不与国资为敌。”
　　此外，此前被处罚的三位独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发也到了股东大会现场。上述参会股东代表告诉记者，“这三位独立董事来得早、走得晚，坐在大会堂最角落，全程没有发言，名牌比别人的都小。股东大会这天是他们任职的最后一天，要站好最后一班岗。”
　　该股东代表进一步表示，“昨天的会场，各方都没有再拉扯，股东大会召开得非常顺利，全部按照议程推进，期间没有争吵、没有股东质询，非常安静。仅在等网络投票期间，大家才用耳语声交谈。只是候选人太多，共16位，需要宣读完每个人的简历，再一个个投票、计票，大会时间较长，直到下午4点56分才出最终结果。”
　　股东大会平稳召开完毕后，遗留在三峡新材的企业治理话题并未终止。沈萌告诉记者，中小股东提名董事会候选人的种种做法，是对自身权益的维护。三峡新材中小股东此前深受大股东一股独大的影响，导致上市公司经营不善，危及自身利益。国资入主后，能否真正站在所有股东立场上经营公司发展，还需要再观察。
　　落选的独立董事提名人刘书锦在接受21世纪经济报道记者采访时指出，三峡新材这次实控人变更是上市公司法人治理成功的实践，最终实现了中小股东表达意愿和行使权利的良性结果。
（文章来源：21世纪经济报道）