拟闯科创板的湖州申科，受理于2023年6月30日，7月份进入问询环节，但12月29日交易所就披露其IPO之旅终止，而此时湖州申科连问询都还没有进行回复。根据披露，IPO的终止，是因为公司和保荐人中信证券分别向交易所提交了撤回首发的申请。那么，这是一家怎样的公司？
　　大额分红、搞持股计划
　　招股说明书显示，湖州申科成立于2012年2月3日，专注于为生物制品的质量控制提供专业检测工具与服务，主要产品和服务包括质控专用试剂盒、专用设备及耗材、检测与定制化开发服务等，应用于抗体/重组药物、疫苗、细胞与基因治疗产品等生物制品，以及生物源医疗器械、生物工程类化学药的质量控制流程。
　　截至目前，湖州申科已为数百家从事抗体/重组药物、疫苗、细胞与基因治疗产品、CDMO等生物医药研发或生产的企业提供产品或技术服务，主要客户包括金斯瑞（1548.HK）、国药集团、和元生物（688238.SH）、博腾生物（300363.SZ）、荣昌生物（9995.HK）、智飞生物（300122.SZ）、成大生物（688739.SH）、恒瑞医药（600276.SH）、君实生物（688180.SH）等国内生物医药领先企业。
　　来源：公告
　　财务数据显示，湖州申科2020年至2022年的营业收入分别为5948.02万元、12235.84万元、15230.13万元，归母净利润分别为3458.74万元、5617.63万元、5551.26万元，扣非净利润分别为3338.54万元、6982.73万元、7466.61万元。

　　未扣非时湖州申科2022年营业收入增长的情况下，净利润不增甚至反降。从披露来看，2021年和2022年公司非经常性损益中“一次性计入当期损益的股份支付费用”分别为-1556.82万元和-1997.5万元，费用大头均源自这两年公司实施的员工持股计划。
　　来源：公告
　　除此外，湖州申科在报告期内还大手笔分红，2020年至2022年分红额分别为300万元、6196万元、3000万元，其中2021年的分红额超过了当年的净利润总数，2022年分红额超过了当年净利润的一半。
　　来源：公告
　　这次湖州申科的计划融资额为10.27亿元，其中1.5亿元将用于“补充流动资金”。
　　代持纷杂、曾稀释国有股时流程有瑕疵
　　从说明书来看，湖州申科拥有复杂的成立史。
　　最早在2011年12月，湖州经济开发区管理委员会出具《关于同意中国科学院上海生命科学研究院湖州营养与健康产业创新中心投资设立公司的批复》，同意中国科学院上海生命科学研究院湖州营养与健康产业创新中心（下简称：湖州营养中心）投资建立旨在加速科研成果转移转化的有限责任公司，注册资本为100万元，其中湖州营养中心以货币出资40万元，湖州营养中心员工以货币出资60万元。
　　来源：天眼查
　　来源：天眼查
　　天眼查显示，湖州营养中心目前的举办单位是中科湖州应用技术研究院，中科湖州应用技术研究院的举办单位是湖州市人民政府。中国科学院上海生命科学研究院（现：中国科学院上海营养与健康研究院）的举办单位是中国科学院，中国科学院的举办单位是国务院。
　　来源：天眼查
　　来源：天眼查
　　在2012年2月，申科有限完成工商设立登记，而当时的大股东是湖州营养中心，持股比例40%，员工中有一李敏，持股15.8%，为最高；徐婕持股14.2%；崔文峰持股3%。而李敏这15.8%中，有9%是代王滔持有；徐婕手中的14.2%中，有9%是代杨志行持有。
　　王滔和杨志行正是现在湖州申科的实际控制人，而在2012年成立时，两者一个是湖州营养中心的主任，一个是副主任。另，李敏为湖州营养中心办公室主任。
　　来源：公告
　　2016年6月，申科有限迎来第一次增资。在此之前，申科有限的股权结构已发生发生多次变化，杨志行持股9%已外显，王滔的9%仍由李敏代持，湖州营养中心持股40%未变。而在第一次增资后，湖州营养中心所持股权被稀释至16%，李敏持股升至47%，其中26%为代王滔持有；杨志行持股升为25%，其中22%属于自己。
　　2017年1月，湖州市财政局下发《湖州市财政局关于湖州营养与健康产业创新中心申请股权转让的复函》，同意湖州营养中心将持有的申科有限16%股权作公开转让处置。根据2017年3月的评估报告，16%股权价值为6.38万元。最终湖州营养中心将其持有的股权转让给湖州恒睿，对价112万元，转让价格为7元/注册资本。2017年8月申科有限完成本次变更的工商登记。
　　没多久，湖州恒睿显露“工具人”本质，在2017年12月，湖州恒睿将这16%的股权原价112万元转给了杨志行。这16%中，5%为杨志行本人实际持有，5%为王滔代持，6%为预留股权。到此，杨志行明面上持股41%，实际掌握27%；王滔明面上持股0%，实际掌握31%。
　　也由此，申科有限彻底从拥有国资背景的公司，变成了王滔与杨志行控制的公司。
　　为了让王滔股东身份外显，2019年申科有限引入上海伯安，王滔的31%持股放在了上海伯安头上（货币出资250万元）。再加上6%预留股权分配，王滔实际掌控33.02%，杨志行实际掌控28.76%。在2021年4月，上海伯安又将持股转让给了湖州申和，对价250万元，同样是原价。同时由于2%预留股权的分配，杨志行实际掌控比例增加了1个百分点至29.76%。
　　资料显示，王滔配偶束放持有上海伯安100%的股权并担任董事，上海伯安王滔通过夫妻关系实施控制的企业。
　　来源：公告
　　一直到2021年4月，申科有限的股权代持才得以全部解除并还原。
　　从成立起运转10年后的2022年11月，申科有限决定整体变更设立股份有限公司，2022年12月完成变更的工商登记。
　　需要指出的是，申科有限的2016年6月第一次增资在流程上存在瑕疵，增持导致湖州营养中心股权比例稀释，根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）的要求，应当履行评估及备案程序，申科有限未履行相关程序。
　　来源：公告
　　针对此的补救措施是，在2022年10月湖州营养中心委托湖州汇丰资产评估事务所（普通合伙）对申科有限以2015年12月31日为基准日的净资产值进行追溯评估，最终确定申科有限截至2015年12月31日的净资产评估值为-77.63万元，实缴注册资本为40万元，每1元实缴注册资本对应的净资产评估值为-1.94元。说明书中称，鉴于增资价格大于追溯评估的净资产评估值等理由，该瑕疵不构成重大不利影响。
　　值得注意的是，王滔和杨志行截至2021年6月已从湖州营养中心离任，也就是说在2016年6月申科有限第一次增资时至湖州营养中心持股稀释，以及2017年湖州营养中心将持股转让之时，两人或还在任。
　　来源：公告诉讼
　　此外，实际控制人之一杨志行还存在一起尚未了结的股权相关诉讼。
　　就在2023年3月，前文中提到的崔文峰以侵权责任纠纷为由向杭州市西湖区人民法院起诉杨志行，诉称杨志行使用冒用其名义并假冒其签名的《股权转让协议》办理了股东变更登记，将原为其所有的3%股权登记在杨志行名下。崔文峰的诉讼请求为： (1）判决杨志行向其返还发行人3%的股权（系截至2014年8月，崔文峰持有的股权比例）;(2）判令杨志行办理恢复其股东资格、股权的变更登记手续;（3）判令杨志行承担本案诉讼费用。
　　杨志行对管辖权提出异议认为，其于2013年起一直居住在湖州市南太湖新区至今，且侵权行为地也应当认定为湖州市南太湖新区，要求将本案移送至湖州南太湖新区人民法院审理。2023年4月，杭州市西湖区人民法院出具《民事裁定书》（2023）浙0106民初3018号)，裁定杨志行对管辖权提出的异议成立，案件移送湖州南太湖新区人民法院处理。湖州南太湖新区人民法院已立案，后续结果暂未披露。
（文章来源：界面新闻）