知权/行权/维权
　　投资者教育园地
　　投服中心邮箱：qy360@isc.com.cn
　　上证投资家 edu.cnstock.com
　　值得你信赖的投资专家智库
　　邮箱：okxzls@ssnews.com.cn
　　李阿姨：小钟老师，2023年上半年，A公司2022年度股东大会上若干议案被否的新闻引起市场广泛关注。投资者服务中心是否曾关注过这家上市公司股东大会的情况？
　　小钟老师：投资者服务中心于2023年5月以股东身份参加了A公司的2022年度股东大会。股东大会上审议了包括2022年度报告、董事会工作报告等若干议案。
　　李阿姨：A公司的议案是如何被否决的？
　　小钟老师：公告披露，A公司核实二股东SHZX对股东大会议案投了否决或弃权票。二股东SHZX当时持股约9000万股，A公司2022年度股东大会决议公告显示，会议多数议案的弃权票约为180万股，远低于9000万股，由此可知二股东SHZX对议案投出否决票。此外，股东大会决议公告显示，多数议案的反对票约1.7亿股，二股东SHZX的否决票约占53%，说明其他中小股东对本次相关议案也投了否决票。
　　李阿姨：二股东SHZX为何要对议案投否决票？
　　小钟老师：A公司公告称，近期收到二股东SHZX增加公司股东大会临时提案的请求，拟提名董事参与公司治理，董事会在对临时提案进行审核后，认为二股东的股权被冻结，过去多年没有行使过表决权，提案程序存在一定的瑕疵，不对其提出的临时提案予以公告。
　　李阿姨：股东行使提案权有哪些法定要求和规定？
　　小钟老师：提案权是公司法等法律法规及相关规则赋予股东的一项基本权利，股东行使提案权需满足以下六项条件：（1）符合行使提案权的股东持股比例要求，即单独或合计持有上市公司3%以上股份；（2）提出的临时提案具有明确议题及决议内容；（3）临时提案内容属于股东大会职权范围；（4）提案内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；（5）临时提案需在股东大会召开10日前提出；（6）临时提案应当以书面形式向董事会提交。若股东符合前述六项条件提出临时提案，按照现行规定，上市公司董事会应当在收到提案后2日内将临时提案提交股东大会审议，并发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
　　李阿姨：上市公司董事会对临时提案是否具有审查权？
　　小钟老师：公司法、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等并没有明确规定董事会对股东提出的临时提案具有审查权，仅规定董事会在收到股东提案后需在2日内通知其他股东，并提交股东大会审议。而从沪深北证券交易所发布的自律监管指引可以看出，董事会对股东提出的临时提案实际具有审核权。
　　李阿姨：交易所对董事会审核内容是如何规定的？
　　小钟老师：如《深交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6条规定，股东提出临时提案不得存在：股东不符合主体资格要求、超出提案规定期限、提案不属于股东大会职权范围、提案没有明确议题或具体决议事项、提案内容违反法律法规或公司章程规定等情形。上市公司召集人认定临时提案存在前述情形之一，股东大会不得对临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
　　李阿姨：现行制度是否就董事会对临时提案的审核边界进行了明确规定？
　　小钟老师：公司法、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及沪深北证券交易所的自律监管指引等，均未明确规定董事会对临时提案的审查权是仅限于形式审查还是实质审查，以及董事会审核的具体边界。现行规则也未明确规定董事会审核提案内容是否属于股东大会职权范围，以及提案内容是否符合法律法规和公司章程等规定的具体标准及依据。
　　李阿姨：董事会是否会通过对临时提案的审核权限制股东行使提案权？
　　小钟老师：存在这种现象，如A公司的案例。此外，2020年8月，B公司公告收到合计持有3%以上股东提出的临时提案，要求上市公司对控股股东占用上市公司巨额资金采取保全、起诉、调解等综合追偿措施，但上市公司以该议案不属于股东大会审议的职权范围，未将临时提案提交股东大会审议。
　　李阿姨：中小股东遇到董事会限制股东行使提案权，应当如何维权呢？
　　小钟老师：若上市公司通过公司章程对股东行使提案权作出限制，符合条件的股东可以向上市公司提出修改公司章程的议案，或通过法律诉讼提请司法机关认定公司章程内容违反法律规定确认无效等。若不涉及公司章程问题，当股东行使提案权受阻时，股东可以联合其他股东在满足连续持股90天以上单独或合计持股10%以上主体资格的情况下，自行召集和主持股东大会，但需按公司法规定先行向董事会、监事会提请召开股东大会。
　　（中证中小投资者服务中心）
（文章来源：上海证券报）