中国基金报记者米洛

　　花1美元，拿下一个铜矿80%股权，这是什么生意？
　　再花1美元，拿到8.57亿美元债权，这又是什么生意？
　　如此“离奇”的交易，出现在了金诚信的公告里。
　　1月21日晚间，金诚信发布公告称，拟新设境外全资子公司以1美元收购Konnoco (B) Inc.持有的LCML80%股权，后者拥有Lubambe铜矿。
　　同时，以1美元收购LCHL向LCML提供的8.57亿美元贷款所形成的债权。
　　可以理解为，金诚信仅花了2美元，就得到了一座铜矿的控制权及约合61.6亿元人民币的债权。
　　与常理相悖的交易，大多有“暗处”的另外一面。
　　记者注意到，除了上述两个“1美元”收购，该交易与常规的收购交易有明显不一般的地方。
　　LCHL还将向金诚信拟设的子公司（买方）提供4050万美元贷款，然后，买方再把这笔钱借给LCML。
　　这笔贷款有可能不用还，除非触及还款条件。只是，还款条件不仅与铜矿相关，还与届时的LME现货结算价有关。如果铜价涨得多，上市公司还需要多还钱。
　　尽管上市公司对铜矿未来收益给出了乐观的预期，但该铜矿一直没有达产。
　　种种迹象显示，金诚信此番出手，涉及的金额远不止“2美元”。
　　如果把铜矿从交易中拿掉，该方案更像是一起对于铜价走势的对赌协议。
50亿美元专家私募已折戟
　　根据公告，金诚信拟新设境外全资子公司以1美元收购Konnoco (B) Inc.持有的LCML80%股权，后者拥有非洲赞比亚Lubambe铜矿。
　　同时，以1美元收购LCHL向LCML提供的8.57亿美元贷款所形成的债权。
　　交易完成后，公司将拥有 Lubambe 铜矿80%的权益。
　　资料显示，LCML主要从事Lubambe铜矿的地下开采及选矿业务，主要产品为铜精粉。
　　Lubambe铜矿矿权有效期至2033年4月28日，矿权面积5813.04公顷。截至2023年9月30日，Lubambe铜矿资源量（探明+控制+推断）为8660万吨，铜品位1.95%，酸溶铜0.35%。
　　值得一提的是，矿山设计规模为250万吨/年，但一直没有达产。
　　因此，目前该矿山的掌舵者EMR决定退出。
　　EMR是一家专注于矿山资源的专业私募股权公司，拥有约50亿美元的资产管理规模，其战略是投资铜、黄金、焦煤和钾肥等资源。
　　尽管EMR没能成功，但金诚信认为“自己可以”。
　　据公司测算，技改优化后，矿山可实现项目年均铜精矿产量为7.75万吨，铜精矿含铜金属量为3.25万吨。
　　初步估算项目爬坡期投资为11445.13万美元，维持运营投资19013.87万美元；生产期内平均的现金成本为83.75美元/吨。
　　按照铜价8300美元/吨，排产期14年计算，项目年均利润总额1588.15万美元，税后利润1268.82万美元；税后财务净现值（i=10%）为8419.10万美元，税后财务内部收益率17.36%，税后投资回收期7.40年。
铜价是对赌关键
　　从交易介绍来看，金诚信似乎“捡到宝”了。
　　1美元拿到了矿山80%的权益，后续矿山如果赚钱，金诚信不仅股权增值，还能让矿山还债。
　　只是，LCHL为何要给金诚信“发红包”？
　　事实上，不仅给了股权、债权，LCHL还要再借给买方4050万美元，让买方把这笔钱借给LCML，用于偿还LCML已有的第三方优先级商业贷款。
　　让人震惊的是，新增的这笔借款，甚至有可能不用还了。
　　那么，还钱的触发条件是什么？
　　1、2027年开始，铜价（当年平均LME现货结算价，下同）高于8818美元/吨，超出部分，买方根据一系列计算方法，偿还贷款，最多不超过5500万美元。
　　2、2027年至2029年，如果铜价高于10000美元/吨，超出部分经过计算，再额外支付最多不超过1000万美元。
　　需要注意的是，尽管计算方法提到了铜矿产量，但公告也明确写明“如有”，即铜矿不达产，只要触发条件，也是要还钱的。
　　可以理解为，如果铜价高于某一金额，金诚信的海外子公司需偿还贷款，而且偿还金额会比4050万美元多不少；如果铜价低迷，那么贷款就不用还了。
　　不难看出，如果不考虑铜矿本身，LCHL与金诚信的交易更像是基于未来铜价的一种对赌——铜价跌了，金诚信4050万美元不用还；铜价大涨，金诚信要多还钱。
　　有意思的是，在测算该铜矿的收益时，金诚信是按照铜价8300美元/吨计算的，即其认为，这笔贷款可能不用还。

　　
复杂交易为了什么
　　一般而言，为了权责清晰，收购交易都会尽量设计简洁，复杂交易的背后总是有些需要解决的问题。
　　目前来看，金诚信此次交易嵌入了与铜价相关的“对赌”条款。
　　可除了“对赌”条款，收购Lubambe铜矿的意义是什么？
　　金诚信表示，公司多年来为Lubambe铜矿提供矿山工程建设及采矿运营管理服务，对该矿山的资源和运营情况有一定的了解，根据可行性研究，项目的后续实施预计能够取得较好效益，本次收购Lubambe铜矿符合公司“矿服+资源”的长期发展规划。
　　事实上，作为矿服公司，金诚信一直希望从“乙方”变为“甲方”，前后收购了两岔河磷矿、刚果（金） Dikulushi铜矿等。
　　这次，金诚信设计了复杂的收购流程，是为了只花费2美元，就拿下Lubambe铜矿80%权益及8.57亿美元债权？
　　如果其目的确实如此，而且能够将Lubambe铜矿盘活，这将是一笔不错的交易。
　　有意思的是，早在2017年，金诚信就开始承接Lubambe铜矿井下矿山服务业务，目前正在履行的合同为《鲁班比铜矿有限公司地下采矿南翼开拓和生产运营合同》，合同期自2023年6月1日至2026年6月30日。
　　可以理解为，金诚信已经服务了Lubambe铜矿6年了，应该对该矿有一定的了解。
　　以金诚信的能力和长达6年的服务，如果最终Lubambe铜矿没能顺利达产，那时再回看此次复杂的交易，或许能找到更多答案。
（文章来源：中国基金报）