近日，中国证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议。证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。
　　“眼前一亮！监管部门此次对上市公司并购重组的支持力度很大，多条举措切中时弊，有些表述甚至是近十年来首次出现，亦是市场的重点呼吁和期盼。”谈及证监会公布的具体措施，联储证券总经理助理、并购业务部负责人尹中余如是说。
　　着力提高并购交易灵活性
　　多位长期关注并购市场的投行人士和专家认为，从证监会公布的具体举措来看，并购交易在实务操作中的灵活性有望增强。例如，针对长期困扰业内的估值和“对赌”难题，证监会提出，提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价；坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺。
　　有创投人士表示，长期以来，轻资产、高科技项目在并购时估值受限，严重挫伤了并购参与方的热情。相较于IPO退出，并购退出的估值太低，如果企业身处传统行业，10倍至12倍的估值可以接受，但科技型企业估值远不止于此。此次证监会明确，在市场化协商的基础上合理确定交易作价，有助于提升科技型企业的并购积极性。
　　阳戟投资创始人、《中国并购投资指南》作者侯铁成认为，总体上看，此次证监会发布的举措，旨在活跃市场，同时更强调促进并购市场发展，增强并购重组市场活力。除了传统的鼓励兼并重组和优化流程之外，证监会此次强调了估值和业绩承诺的市场化，这将为受限于估值和业绩承诺的并购案例提供更多灵活性。
　　尹中余认为，近年来A股频频出现的并购业绩“对赌”乱象将有所收敛。在他参与的多个项目中，业绩“对赌”时常失去了应有的激励意义，往往拖累并购效果。一方面，“对赌”的存在让并购买卖双方难以真正融合，成为“两张皮”；另一方面，“对赌”存在因行业因素或不可抗力而失败的可能，更有甚者为达到业绩指标而组织财务造假，现实中双方为此对簿公堂的案例不在少数。
　　此外，在政策对定向可转债的大力支持下，上市公司的并购“工具箱”也将更加丰富。锦天城律师事务所深圳办公室资深律师周奋介绍，定向可转债兼具“股性”和“债性”，进可攻退可守，能够为并购的交易双方提供更为灵活的博弈机制，可以缓解上市公司现金压力，减少对大股东股权的稀释。作为国际资本市场常用的并购重组支付工具，在并购交易中将发挥非常重要的作用。
　　产业链“链主”大有可为
　　证监会提出，研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持行业龙头企业高效并购优质资产。对此，前润母基金董事长向阳表示：“特别欣慰，可以看到监管部门在制定这些细则时，充分吸收了来自一线从业者的意见，比如围绕链主型企业推动并购重组。”
　　尹中余认为，这些举措符合现实考量，有“一箭双雕”之效——头部大市值公司往往具备较为强大的资金实力，为其开辟“绿色通道”有助于带动并购市场率先活跃起来；同时这类公司也是产业链的“链主”，其并购策略通常围绕产业链展开，能有效带动产业转型升级。
　　周奋同样表示，大市值公司的并购动作预计会越来越多。在高质量发展的背景下，行业地位领先的公司通过并购“小而美”公司，以达到强强联合，实现技术突破和升级的目标。
　　“产业并购会成为主流。不同于十年前以‘装业绩’为目标的并购热潮，近年来市场对并购的认识更为成熟，收购与上市公司能够产生业务协同效益的标的资产已逐渐成为市场共识。”周奋说。
　　并购市场生态有望进一步优化
　　展望后市，尹中余认为，预计在政策暖风之下，上市公司并购意愿将逐步增强，并购市场的生态也将朝着更加健康、良性的方向发展。
　　易界DealGlobe创始人兼CEO冯林预计，大量未上市的企业将在未来与上市公司一起推进产业整合。上市公司之间的并购会更多，因为上市公司估值趋于合理化。与此同时，在产业链出海需求与日俱增的背景下，跨境并购业务也有望逐渐复苏。
　　硅谷天堂董事长鲍钺认为，并购有利于上市公司做大做强，也有利于化解企业单一依靠IPO资产证券化的问题。在当前市场环境下，证监会公布的措施将推动更多优秀的并购重组案例出现，既有利于在资本市场层面提升上市公司价值，拓展优秀公司资本证券化的途径，也有利于产业链资源的整合优化，加快科技创新和新质生产力的形成。
　　全联并购公会会长尉立东表示，上市公司并购重组正在逐步回归于服务业务发展，而不是资本市场套利的基本逻辑。结合本次政策调整，以募集配套资金为主要目的的并购重组将面临更大挑战，而真正具有协同效应和产业整合的并购重组将受到鼓励，并购重组也将回归其应有之意。
　　不过，资深投行人士王骥跃提示，一直以来，并购重组都受到监管支持，核心还是在于交易双方的意向和动机。他认为，应进一步严格审核并购重组交易动机，以支持上市公司发展为出发点，不要以便利利益相关方变现为出发点，严格做好信息披露。
（文章来源：上海证券报）